西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 ，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务
规则等文件的规定，对佛慈制药截至 2014 年 12 月 31 日的《兰州佛慈制药股份
有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核
查，核查情况如下：
一、首发上市募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位及持续督导情况
经中国证券监督管理委员会证监发字【2011】1907 号文核准，佛慈制药于
2011 年 12 月向社会公众发行人民币普通股 2020 万股，每股面值 1.00 元，每
股 发 行 价 16 元 ， 共 募 集 资 金 总 额 323,200,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
33,639,330.00 元，实际募集资金净额为 289,560,670.00 元。该项募集资金已于
2011 年 12 月 16 日全部到位，实际到位资金 299,200,000.00 元，包含尚未支付
的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费 9,639,330.00 元，已经国
富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2011】702A213
号验资报告。
2011 年 12 月 18 日，公司与佛慈制药开户银行交通银行股份有限公司兰州
桥北支行、首次公开发行的保荐机构华龙证券股份有限公司签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。根据佛慈制药 2015 年 1 月 20 日《兰州佛慈制药股份
有限公司关于更换保荐机构的公告》，由西南证券承接佛慈制药 2011 年首次公
开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 置换先期投入项目金 直接投入募集资金 暂时补充流动 年末余额
收入净额
额 项目 资金
17,597.58 -13,856.51 488.54 2,500.00 1,413.61 23,640.06
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，佛慈制药根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相
关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集
资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司 2010 年度股
东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，佛慈制药对募集资金实行专户存储，在交通银
行股份有公司兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为
621060171018010035232，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专
款专用。佛慈制药于 2011 年 12 月 18 日与开户银行、保荐机构华龙证券签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2014 年 12
月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
初始存放 利息收入 置换资金存
专户银行名称 银行账号 已使用金额 存储余额
金额 净额 入
621060171018010035232 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 1,618.69
交通银行兰州
定期存单 2,021.37
桥北支行
理财产品 20,000.00
合计 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 23,640.06
注：募集资金专户余额 20,586.12 万元中包括已暂时补充流动资金 2500 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” 。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014 年度募集资金项目未发生对外转让或置换的情况。
2013 年 4 月 2 日，佛慈制药收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出
城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）和《兰州市人民政府
办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函
【2013】27 号），根据上述文件精神，佛慈制药被确定为出城入园并于 2013 年
启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设
政策的意见》（甘政发【2012】135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属
在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78 号）、《兰州市
人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》
（兰政发【2012】61 号）文件精神，佛慈制药向新区搬迁，参照中央、省属企
业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成佛慈制药募投项目暨扩大浓缩丸生产规
模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项
目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从
长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，
提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。对公司已经投建的募集资金项目，与兰州
市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的相关方案，公司已于 2013 年 4 月 9
日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，佛慈制药在建的募投
项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的 85%归属本公司，
用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证
公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，
兰州市政府同意将佛慈制药先期已投入募投项目建设的资金划给公司，该笔资金
待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属佛慈制药的 85%收益中扣还兰州市政
府。公司于 2014 年 3 月 19 日收到上述款项共计 1.6 亿元，并将其中已使用专
户资金 138,565,137.15 元返还至募集资金专户。
五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴
证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《兰州佛慈制药股份有限公司董事
会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了瑞
华核字【2015】62060004 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，“佛慈制药公司截至 2014 年 12 月
31 日止的《（兰州佛慈制药股份有限公司）董事会关于募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】
44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集
资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
六、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对佛慈制药募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了佛慈制药募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料，并与佛慈制药相关管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，佛慈制药能够执行募集资金专户存储制度，履行三
方监管协议，其2014年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2015 年4月9日
募集资金使用情况对照表
2014 年度
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
28,956.06 488.54
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
18,086.12
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 募集资 项目达到
是否已变更 截至期末累 截至期末投资
项目和超 金承诺 调整后投资 本年度投 预定可使 本年度实 项目可行性是否发
项目（含部 计投入金额 进度（%）(3)＝ 是否达到预计效益
募资金投 投资总 总额(1) 入金额 用状态日 现的效益 生重大变化
分变更） (2) (2)/(1)
向 额 期
承诺投资
项目
1、扩大浓
缩丸技术 否 73.70% 否
24,540.62 24,540.62 488.54 18,086.12
改造项目
承诺投资
否 73.70%
项目小计 24,540.62 24,540.62 488.54 18,086.12
超募资金
投向
1、补充流
动资金 2,500.00 2,500.00
超募资金
投向小计 2,500.00 2,500.00
合计
24,540.62 24,540.62 2,988.54 20,586.12
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 政策性搬迁
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入 40,978,503.61 元，占投资总额比例的 16.70%。
预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10 号）。
2012 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹
资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 40,978,503.61 元。
2012 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同
意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 800 万元募集
资金补充流动资金，并分别于 2012 年 6 月 26 日、10 月 8 日归还 460 万元和 340 万元至募集资金专用账户。
2012 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，
同意使用 2,500 万元募集资金补充流动资金，使用期限为 2012 年 10 月 26 日至 2013 年 4 月 25 日。根据上述决议，
公司在规定期限内使用了 2500 万元募集资金补充流动资金，并于 2013 年 4 月 8 日归还 2500 万元至募集资金专用
账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500
万元募集资金补充流动资金，截止 2013 年 12 月 31 日，上述资金还未到归还期限
2014 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用 2500 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了 2500
万元募集资金补充流动资金，截止 2014 年 12 月 31 日，上述资金还未到归还期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截止 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金为 23640.06 万元，其中 2,000.00 万元以定期存单的形式存放，上述
尚未使用的募集资金用途及去向
资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
根据兰州市政府规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，导致公司在建募投项目暨——扩大浓缩丸生产规
模技术改造一期项目停建，将搬至兰州新区进行建设，实施地点将发生变更。根据兰州市相关文件规定，公司在
建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的 85%列支本公司，用于兰州新区项目建设。
由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施完毕，为保证公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
者合法权益，经本公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给本公司，该补偿资金
待原募投项目所在土地招拍挂后从应列支本公司的 85%收益中扣还兰州市政府。本公司于 2014 年 3 月 19 日收到
上述补偿款共计 1.6 亿元。本公司将前期实际投入募投项目建设的 1.39 亿元补偿款全部返还至募集资金专户，用
于募投项目异地重建。
