西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
拟将部分闲置募集资金进行现金管理
的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ，以及《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药拟使用首次
公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首发上市募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1907 号文核准，佛慈制药于
2011 年 12 月 22 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,020 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价人民币 16 元，募集资金总额为人民币 32,320 万元，
扣除各项发行费用 3,364 万元，募集资金净额为人民币 28,956 万元。佛慈制药
首次公开发行股票并上市的保荐机构为华龙证券有限责任公司。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字【2011】
702A213 号《验资报告》，国浩核字【2012】702A858 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》及《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》，2011 年 12 月 16 日上述募集资
金已全部到位并存储于佛慈制药募集资金专用账户。
根据佛慈制药 2015 年 1 月 20 日《兰州佛慈制药股份有限公司关于更换
保荐机构的公告》，由西南证券承接公司 2011 年首次公开发行股票尚未使用完
毕募集资金的持续督导职责。
2、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146 号文《关于核准兰州佛
慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行面值
为 1 元的人民币普通股股票 2654.68 万股，每股发行价为人民币 18.91 元，募
集资金总额为人民币 50,200 万元，扣除发行费用人民币 4,381 万元后，募集资
金净额为人民币 45,819 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】62060003
号《验资报告》，2015 年 3 月 17 日上述募集资金已全部到位并存储于佛慈制
药募集资金专用账户。截止 2015 年 4 月 8 日，公司首发上市募集资金余额
26,281.15 万元（含利息收入），非公开发行募集资金余额 45,831.01 万元（含
利息收入），合计金额为 72,112.16 万元。
二、募集资金暂时闲置的原因
由于佛慈制药将按照兰州市政府规划“出城入园”，造成首发上市募投项目
实施地点变更，因此公司首发募集资金建设项目进度放缓，募集资金专户尚存有
较多闲置资金。同时，佛慈制药 2014 年非公开发行募投项目项目需逐步建设，
募集资金也将陆续使用，前期会有较多闲置资金。
三、使用部分闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为最大限度提高募集资金使用效率，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，除将部分闲置募集资金以通知存
款、协议存款或定期存款方式存放以备募投项目建设随时使用（金额和期限由公
司视募集资金使用情况而定）外，佛慈制药拟对最高额度不超过 60,000 万元的
首次公开发行及 2014 年非公开发行部分闲置募集资金适时进行现金管理（具体
见下表），授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
截止 2015 年 4 月 拟进行现金管理
资金来源 项目名称
8 日余额（万元） 最高额度（万元）
首发上市募集 扩大浓缩丸生产规模技
26,281.15 20,000.00
资金 术改造项目
非公开发行募
佛慈大健康产业项目 22,821.99 21,000.00
集资金
非公开发行募 药源 GAP 种植养殖基
7,303.81 6,000.00
集资金 地建设项目
非公开发行募 营销网络及信息化建设
9,131.78 7,000.00
集资金 项目
非公开发行募 甘肃省现代中药制剂工
6,573.43 6,000.00
集资金 程技术研究中心项目
合 计 72,112.16 60,000.00
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不
超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
3、现金管理额度及理财收益归集口径
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 60,000 万元, 在各项
目允许进行现金管理的最高额度内分别购置理财产品，理财取得收益分别归还至
各募集资金专户，不得相互挤占。佛慈制药承诺在决议有效期内选择 1 至 12 个
月不等期限的保本型理财产品，资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，佛慈制药将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
佛慈制药董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作。
5、信息披露
佛慈制药在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等，佛慈制药亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投
资以及相应的损益情况。
三、投资风险及风险措施控制
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，佛
慈制药将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资
受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）佛慈制药将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）佛慈制药审计与市场监察部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况
进行审计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）佛慈制药独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、保荐机构的核查意见
作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发
行的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置
的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短
期的保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，
全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义
务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
拟将部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
