国投中鲁果汁股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2015
年 4 月 3 日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十四
次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。
公司五届十四次董事会会议于 2015 年 4 月 8 日在北京西城区阜成门外大街 2
号万通新世界公司会议室以通讯方式召开；会议应到董事 11 人,实到 11 人，
本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长郝
建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事
项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于重组方张惊
涛明确提出终止本次重大资产重组，本次重大资产重组已无继续下去的可能。
公司决定终止本次重大资产重组。详情请见本公司同时在上海交易所网站
(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报的《国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
经各方协商，拟终止本次重大资产重组，因此本公司将与江苏环亚建设
工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东、国家开发投资公司（以下
简称“国投公司”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国投协力发展基金”）签署《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出
售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》。
公司与江苏环亚全体股东、国投公司、国投协力发展基金相关方签署附条
件生效的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称为“重组协议”）。
鉴于本次重大资产重组尚未取得中国证监会批准，重组协议尚未生效，各方一
致同意终止本次重大资产重组相关事项，并同意公司撤回本次重大资产重组申
请文件。同时同意解除重组协议，在终止协议生效后，各方不再享有重组协议
中的权利亦不再履行重组协议中的义务。终止协议自各方法定代表人或授权代
表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重
组事项之日起生效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2015 年 4 月 24 日在北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场
B 座 21 层公司会议室召开公司 2015 年第一次临时股东大会。详见公司《关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（临 2015-018 号公告）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
