国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、
“国投中鲁”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本
次资产重组，主要历程如下：
2014年5月31日，公司接控股股东国家开发投资公司通知，因国家开发投资
公司筹划与本公司有关重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股
票自2014年6月3日起连续停牌。
2014年6月9日，公司发布公告，因国家开发投资公司拟进行的重大事项，对
公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月10日起连续停牌。停牌期
间公司按照重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况。
2014年9月18日，公司召开第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于<
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>
的议案》等相关议案。
2014年9月19日，公司股票恢复交易。
2014年11月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于
<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产出售、发行股份
购买资产及股份转让暨关联交易方案涉及公司将全部资产、负债出售给上海国投
协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力发展”）、
公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股
东所持江苏环亚100%的股权以及国家开发投资公司将所持公司全部股份转让给
国投协力发展三部分。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发
行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施（以下简称
“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司与国投协力发展签订了《重大资
产出售协议》，与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，与张惊
涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于
本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关
于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重
组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2014年12月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》等相
关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会， 2014年
12月24日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141795
号）。
2015年1月26日，国投中鲁收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（141795号），并积极组织本次重大资产重组独立财务顾
问、律师、会计师和评估师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015年2月13日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在
可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具
有重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，公司股票自2015年2月16日起停牌。从张惊涛提出终止重大资产重组动
议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程请见本说明第三部分。
2015年3月9日，由于反馈意见回复涉及的部分材料尚未准备齐全，公司无法
按期向中国证监会报送反馈意见的书面回复材料，国投中鲁向中国证监会申请延
期报送此次反馈意见的书面回复材料，延长期限不超过30个工作日。
2015年4月8日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划重大资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重
组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公
司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研
究论证，就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时，公司认
真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公
告，认真履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11月18
日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自
2015年1月1日起施行）。根据该规定，张惊涛及配偶徐放将江苏环亚61.55%的股
权转让给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次
月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元人民币。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投
资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有
困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行
为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及
金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来
源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，
以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛
拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符
合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计
持有的上市公司股份仅为33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做
强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，
而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公
司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁
果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与公司协商终止本次重组及
相关协议。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资
产重组事项的具体过程
2015 年 2 月 13 日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存
在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组
具有重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 2 月 16 日起停牌。
2015 年 2 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有
限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》（上证公函[2015]0152 号），公司
及时就交易所问询事项作了回复。2015 年 2 月 27 日，公司接到本次重大资产重
组交易对方张惊涛的书面确认，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所
得税管理办法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行），张惊涛及其配偶徐放
需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报纳
税。由于涉及个人所得税金额较大，关于税款的资金来源，相关各方尚未形成具
体解决方案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止，公司股票继续停牌。
公司积极与张惊涛沟通，并于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 3 月 27 日、2015 年 4
月 1 日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函，并
敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
2015 年 4 月 2 日，公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重大资产重组的书
面确认函，鉴于重组方明确提出终止重组，为保护投资者利益，在及时向监管部
门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产重组。
2015 年 4 月 8 日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，
公司需要对《预案》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间（即自《预案》披露之日（2014 年 9 月 18 日）起，
至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015 年 2 月 12
日）止）买卖本公司股票行为进行自查。
经自查，上述人员及机构在《预案》披露之日（2014 年 9 月 18 日）及终止
重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015 年 2 月 12 日）的持股情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股情况
《预案》披露之日 拟终止重大资产重组事项开始 持股变动数
股东名称 （2014 年 9 月 18 日） 停牌前一交易日（2015 年 2 月 量情况（单
持股数量 12）的持股数量 位：股）
山东金洲矿业集
4,649,302 2,500,000 2,149,302
团有限公司
苏静芳 2,945,952 0 2,945,952
许达颖 1,357,881 400,000 957,881
李山青 1,306,500 0 1,306,500
肖俊杰 1,102,026 512,026 590,000
（二）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
1、胡笑嫣
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
标的公司 2014-12-22 10,000 12.95 买入 10,000
胡笑嫣
原董事 2015-02-10 10,000 17.18 卖出
2、邹榴玉
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
标的公司 2014-12-03 13,300 14.50 买入 13,300
邹榴玉
原董事胡 2014-12-04 13,300 15.33 卖出
笑嫣之母 2014-12-19 5,000 13.65 买入 5,000
2014-12-22 5,100 12.95 买入 10,100
2015-02-10 10,100 17.18 卖出
3、朱红霞
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
2014-12-26 300 13.51 买入
2014-12-29 300 12.59 买入
2014-12-31 600 13.31 卖出
2015-01-05 400 13.94 买入
2015-01-06 600 13.43 买入 1,000
2015-01-06 400 13.80 卖出
标的公司 2015-01-07 700 13.32 买入 1,300
朱红霞 副总经理 2015-01-07 600 13.46 卖出
配偶 2015-01-08 700 13.61 卖出
2015-01-19 600 14.26 买入
2015-01-20 600 15.74 卖出
2015-01-20 500 15.62 买入
2015-01-22 500 16.56 买入 1,000
2015-01-22 500 16.81 卖出
2015-01-23 500 15.74 卖出
4、郝美华
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
公司董事
郝美华 会秘书之 2014-10-24 2,000 13.85 卖出
母
根据上述人员出具的说明，上述人员在公司本次停牌前对于公司拟终止重大
资产重组的相关信息并不知情，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，其在
自查期间买卖公司股票的行为主要依赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基
于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。。在公
司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人
范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大
会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组
方案尚未获得中国证监会的核准，《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商一致，拟终止本次重
大资产重组，同时解除《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买
资产协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，各
方不再享有重组协议项下中的全部权利亦不再履行重组协议中的义务。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司未能按照计划目标完成主营业务的战略转型，主营业务仍为浓缩果汁生
产、加工和出口。本次重大资产重组终止后，公司仍将面临可持续发展问题。公
司将根据控股股东国家开发投资公司优化产业布局的需要，根据控股股东开展国
有资本投资公司试点的进程，积极研究资本层面工作，努力寻求多种途径，适时
对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，找出切实可行的
措施，解决目前可持续发展问题，实现公司价值的持续增长，保证股东的利益。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投资者说明会。公司
在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
