联化科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

                    联化科技股份有限公司
              第五届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
五次会议通知于2015年3月26日以电子邮件方式发出。会议于2015年4
月7日在联化科技上海办事处会议室以现场表决方式召开。会议应出
席董事6人，实际出席董事6名。公司监事、部分高级管理人员列席了
本次会议，会议由董事长牟金香女士召集和主持，符合《公司法》、
《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。会议形成如下决议：
    一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《2014年度总裁工作报告》。
    二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《2014年度董事会工作报告》。
    《2014年度董事会工作报告》全文见公司《2014年度报告》全文
相关章节。
    三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《2014年度财务决算报告》。
    四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《2014年度报告》及其摘要。
    《2014年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015－016）。
    五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《2014年度利润分配预案》，一致通过本次分配预案为：以未来实施
分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.20元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。
    六、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果；审议并通
过《关于续聘立信会计师事务所的议案》，一致同意续聘立信会计师
事务所，由其继续为公司提供2015年度审计、验资及其他相关的业务
咨询等服务，并确定2015年审计费用为70万元整。公司独立董事发表
了同意的意见。
    七、 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通
过《关于为郡泰医药提供担保的议案》。
    具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》
（公告编号：2015－021）。公司独立董事对此发表了独立意见。
    八、 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通
过《关于股东提名监事候选人的议案》。
    何禹云先生因退休申请辞去公司监事会主席以及监事职务，辞职
后将继续担任公司顾问。何禹云先生的辞职导致公司监事会成员低于
法定人数。一致同意将股东彭寅生先生、张贤桂先生联合提交的《关
于提名何娜女士为公司第五届监事会监事候选人的提案》提交2014
年度股东大会进行选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，何禹云先生
的辞职将在公司股东大会选举出新任监事后生效，在此之前，何禹云
先生仍将继续履行监事、监事会主席职责。
    九、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《关于聘任高级管理人员的议案》。
    具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》（公
告编号：2015－023）。公司独立董事对此发表了独立意见。
    十、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过
《关于聘任审计监察部经理的议案》。
    潘剑娅女士因退休申请辞去公司审计监察部经理职务，现拟聘任
王小军先生为审计监察部经理。任期与本届董事会任期一致，自董事
会决议通过之日起。
    十一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并
通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（公告编号：2015－017）。
    保荐机构发表了核查意见。立信会计师事务所出具了“信会师报
字[2015]第111847号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（2014年度）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并
通过《2014年度内部控制评价报告》。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]
第111849号《内部控制鉴证报告》，公司独立董事、监事会及保荐机
构对此均发表了独立意见或核查意见。《2014年度内部控制评价报告》
及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并
通过《2014年度社会责任报告》。
    《 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    十四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    公司独立董事针对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案
发表了核查意见。
    具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2015－024）。
    十五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并
通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
    会议通知详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2014 年度股东大会的通
知》（公告编号：2015—018）。
    上述第二至八项需提交公司2014年度股东大会审议。
    特此公告。
                                    联化科技股份有限公司董事会
                                             二○一五年四月九日
附:
一、何娜女士简历
      何娜，女，1983年10月出生，本科，会计师，中国国籍，无境外
永久居留权。曾担任浙江永强集团有限公司会计，现任联化科技财务
部会计。
      截止 2015 年 4 月 7 日，何娜女士未直接持有公司股份，与控股
股东牟金香女士及其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不宜担任公司
非职工代表监事的情形。
      何娜女士的聘任符合以下规定：最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股
东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、王小军先生简历
      王小军，男，1970 年 6 月出生，研究生学历，中国国籍，无境
外永久居留权。历任联化科技车间经理、台州市联化进出口有限公司
出口部经理、联化科技原料采购部经理。现任公司审计监察部经理。
      截止 2015 年 4 月 7 日，王小军先生持有公司股份 45,000 股，与
控股股东牟金香女士及其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒。