联化科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》
等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公司第五届董事会第
十五次会议的相关事项发表独立意见。
一、 关于公司2014年度关联方资金占用、关联交易和对外担保
情况的独立意见
我们对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认
真核查，现发表独立意见如下：
1、2014年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、2014年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3、经对公司2014年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科
技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，2014年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生
并累计至2014年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情
况说明如下：
2014年4月2日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关
于为台州市黄岩联科小额贷款有限公司提供担保的议案》，公司同意
为台州市黄岩联科小额贷款有限公司向浙江省内银行融资提供连带
责任保证，担保金额不超过人民币10,000万元，担保限期3年。本报
告期末担保余额1,600万元。
2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为盐
城联化提供担保的议案》，公司同意为盐城联化提供连带责任的担保
额度为15,000万元，担保限期3年。本报告期末担保余额404.10万元。
2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为台
州联化提供担保的议案》，公司同意为台州联化提供连带责任的担保
额度为15,000万元，担保限期3年。本报告期末担保余额0元。
2014年5月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为天
予化工提供担保的议案》，公司同意为天予化工提供连带责任的担保
额度为5,000万元，担保限期3年。本报告期末担保余额0元。
2014年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为129,093.89
万元，对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为5,000万元；实
际担保余额为24,505.52万元，占公司净资产的比例为7.10%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决
策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违
规担保行为，保障了公司的资产安全。
二、 关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报
告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进
行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也
适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理
各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2014年度内部
控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控
制体系的建设及运行的真实情况。
三、 对公司2014年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2014年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了
解，现发表独立意见如下：
公司制定的2014年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）, 中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情
况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分
配方案提交股东大会审议。
四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2015年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司
各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所为公司
2015年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2014年度股东大
会进行审议。
五、 关于2014年度高管薪酬的独立意见
我们对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真
地核查，认为：
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体
业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员
的薪酬情况与实际相符。
六、 关于为子公司提供担保的独立意见
我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于为郡泰医药
提供担保的议案》等材料进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等
规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产
安全。
2、公司为控股子公司郡泰医药提供担保，上述公司主体资格、
资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的
相关规定。
3、本次公司为郡泰医药提供担保的额度为人民币 5,000 万元，
符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上
述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 2014 年度
股东大会审议通过。
七、 关于聘任高级管理人员的独立意见
我们就公司聘任高级管理人员的有关事项发表独立意见如下：
1、我们审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员 Andreas
Winterfeldt 先生的个人履历等相关资料，该人员具备担任公司高级
管理人员的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定不得担任公司
高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未
被解除的情形。
2、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及
公司章程的有关规定。
3．我们同意公司董事会聘任 Andreas Winterfeldt 先生为公司
高级副总裁。
八、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2014限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司原激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股。公
司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性
文件及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程
序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
独立董事： 黄 娟 王 莉 周伟澄
二○一五年四月七日
