联化科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
——周伟澄
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，
勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
(一) 2014年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
内 容 董事会会议 股东大会会议
年度内召开次数 11
上任后召开次数 4
亲自出席次数 4
委托出席次数 0
是否连续两次未亲自出席会议 否
表决情况 均投了赞成票 ----
(二) 作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，本人参加了2014年召开
的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，强化董事会决策功能，履行
了自身职责。
二、 发表独立意见情况
(一) 在2014年9月26日召开的公司第五届董事会第十次会议上，本人就公司向激
励对象授予限制性股票事项发表了独立意见：
1) 董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2014年9月26日，该授予日符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务
备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》，亦符合公司《2014年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限
制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2) 激励对象中的董事张有志因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股
票，1名激励对象已离职，不再符合公司2014年限制性股票激励计划的授予条件，公
司董事会对激励对象名单进行调整，并相应调整限制性股票的授予数量，符合《管理
办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9
号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
3) 公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的禁
止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，均为股东大会批准的限制性股
票激励计划确定的激励对象中的人员。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日，并同
意向符合授权条件的299名激励对象授予限制性股票。
(二) 在2014年12月25日召开的公司第五届董事会第十三次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、 关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项独立意见
1) 公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首
期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2) 公司121名激励对象均符合行权条件，不存在相关规定及公司股权激励计划中
规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形，该121名激励对象作为本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。
3) 公司首期股票期权激励计划设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足。
综上所述，我们同意公司121名激励对象在本计划规定的第三个行权期内行权。
2、 关于公司拟实施的第一期员工持股计划的独立意见
1) 公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规
所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制
参与公司员工持股计划的情形。
2) 公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3) 公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，有效调动公
司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，使公司员工和股东形成利益
共同体，促进各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
三、 公司现场调查情况
2014年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营
情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关
人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、
财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、 保护投资者权益所做工作情况
1、 公司信息披露情况
在2014年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。
2、 公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
3、 自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法
人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投
资者的保护能力。
五、 其他情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、 联系方式：zhouweicheng58@163.com
2015年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极
配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：周伟澄
二○一五年四月七日
