联化科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划之补充法律意见书（四）

             北京市嘉源律师事务所
          关于联化科技股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划之补充法律意见书(四)
                  F408,Ocean plaza
      158 Fuxing Men Nei Avenue,Xicheng District
                 Beijing,China 100031
               北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                              -1-
                                   释          义
      除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1.    公司/联化科技          指     联化科技股份有限公司
2.    本所                   指     北京市嘉源律师事务所
3.    本次回购               指     联化科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之行
                                    为
4.    《股权激励计划》       指     联化科技 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《联
                                    化科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草
                                    案修订稿）》
5.    激励对象               指     依据《联化科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励
                                    计划》获授限制性股票的人员
6.    本次激励               指     联化科技拟实施《联化科技股份有限公司 2014 年限制性
                                    股票激励计划》之行为
7.    原法律意见书           指     本所分别于 2014 年 7 月 23 日、2014 年 8 月 22 日、2014
                                    年 9 月 9 日、2014 年 9 月 26 日出具的《关于联化科技
                                    2014 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《关
                                    于联化科技 2014 年限制性股票激励计划（草案）之补充
                                    法律意见书》、《关于联化科技 2014 年限制性股票激励计
                                    划（草案）之补充法律意见书（二）》、《关于联化科技 2014
                                    年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书（三）》
8.    《公司法》             指     《中华人民共和国公司法》
9.    《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》
10.   《管理办法》           指     《上市公司股权激励管理办法（试行）》
11.   元                     指     人民币元
                                         -2-
                          北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                                     JIA YUAN LAW FIRM
                      中国北京复兴门内大街 158号远洋大厦F408      邮政编码：100031
             F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
      电话TEL：（8610）66413377      传真FAX：（8610） 66412855       E-MAIL：[e-mail]
致：联化科技股份有限公司
                                    北京市嘉源律师事务所
                                  关于联化科技股份有限公司
             2014年限制性股票激励计划之补充法律意见书（四）
                                                                                嘉源(2015)- 05-011
敬启者：
    根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技本次激励
的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科技本次激励出具法
律意见书。
    本所已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2014 年 7 月 23 日、
2014 年 8 月 22 日、2014 年 9 月 9 日、2014 年 9 月 26 日出具了原法律意见书。
    鉴于联化科技董事会通过决议拟回购注销部分已获授但尚未解除锁定的 2014 年限制
性股票，本所出具补充法律意见书。对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于
出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
    本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行了核查及论证，并
据此出具本补充法律意见书。
    本补充法律意见书仅供联化科技为本次激励之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一，随同原法律意见书及其
他申报材料一起审报或予以披露，并依法承担法律责任。
    基于上述前提，本所律师依据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
    一、本次回购的基本情况
                                                  -3-
       1、回购的原因
       本次回购是由于 3 名原激励对象离职而不具备激励对象资格。
       2、回购的数量
       本次回购的股票数量与授予 3 名原激励的对象的数量一致，即 10.5 万股。
       3、回购股票的价格
       本次回购股票的价格与 3 名原激励对象行权价格一致，即 7.17 元/股。
       4、回购股票的资金来源
       本次回购需向 3 名原激励对象支付价款共计 752，850 元，全部为公司自有资金。
       5、回购股票的处置
       本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
       6、回购完成后公司的股份变动情况
       本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 835,218,322 股变更为 835,113,322 股。
       二、本次回购履行的程序
       1、2015年4月7日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，决定回购注销3名已离职的原激励对象已获授予但尚未解除锁定的限制性股票
10.5万股，回购价格为7.17元/股。
    2、公司独立董事就公司回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，同意本次回购股
票。
       3、公司监事会对本次回购进行核查后，同意本次回购股票。
       4、本次回购尚需依照管理办法与深圳证券交易所之规定，履行信息披露义务。
       三、结论意见
       综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及《股权激励计
划》之规定，合法、有效。
   本法律意见书正本一式陆份
                                           -4-
北京市嘉源律师事务所   负责人：     郭   斌
                       律    师：   郭   斌
                                    任保华
                                              2015年4月8日
                       -5-