联化科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月7日
召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司2014年限制性股票激励计划激励对象张浩、
蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，根据公司《2014年限制性
股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，
公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。现就有关事项说明
如下：
一、 股权激励计划简述
1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五
届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报
送中国证监会备案审查。
2、 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进
行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对
公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异
议并进行了备案。
3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届
监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审
议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9
月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17
元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议
对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，
授予股份的上市日期为2014年10月22日。
7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票10.50万股进行回购注销，回购价
格为7.17元/股。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、 回购注销原因
公司2014年限制性股票激励计划激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏
已离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》“第十一章 本计
划的变更和终止”及“第十二章 限制性股票的回购注销”的相关规
定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述3名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股。
2、 回购注销数量
公司原激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏依据2014年限制性股票激
励计划分别获授限制性股票3.00万股、3.00万股、4.50万股，目前均
未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本
次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公
司本次回购注销的上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为10.50万股。
3、 回购价格
公司向激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏授予限制性股票的授予价
格为7.17元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审
议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。
因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股
票价格为7.17元/股。
4、 公司回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述三名回购对象支付回购价
款合计752,850元，全部为公司自有资金。
三、 本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由835,218,322股
变更为835,113,322股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，
及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、 对公司业绩的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的
实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项进行了核
查，发表独立意见如下：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励
对象张浩、蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，同意公司回购
注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股。公司本次回
购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公
司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、 监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公
司原激励对象张浩、蒋文华、陶叔敏因离职已不符合激励条件，根据
公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临
时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。公司
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意
公司回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、 律师法律意见书的结论意见
本次回购符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及《股权激励
计划》之规定，合法、有效。
八、 备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年四月九日
