上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司拟参股设立互联网特色小额贷款公司（以下简称“拟设
公司”），注册资本为人民币 20,000 万元，其中公司拟出资 3,200 万
元，占注册资本的 16%。
2、第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立
合资公司暨关联交易的议案》，由于合资方为本公司关联方，本事项
构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司尚须取得相关
部门审核后方可准予设立、开展相关业务。
一、关联交易概述
公司拟与复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公
司、上海遇志投资管理有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司共
同设立一家互联网特色小额贷款公司，注册资本为人民币 20,000 万
元。其中公司拟出资 3,200 万元，占注册资本的 16%。
上述合资方均为公司实际控制人所控制的公司，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2015 年 4 月 7 日召开了第三届董事会第十四次会议审议
本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避了表决，其余 6 名非关
联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第十三次
会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2 名非关联监事一
致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同
意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司尚须取得相关部门
审核后方可准予设立、开展相关业务。
二、投资标的基本情况
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
拟设公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
复星南方投资管理有限公司 6,000 30%
上海星鑫投资管理有限公司 4,000 20%
上海遇志投资管理有限公司 3,600 18%
上海豫园旅游商城股份有限公司 3,200 16%
上海钢联电子商务股份有限公司 3,200 16%
合计 20,000 100%
以上信息以工商注册登记结果为准。
拟设公司计划在全国范围内开展办理各项小额贷款。小额贷款公
司属于前置审批的项目，拟设公司须经过广州市越秀区金融工作办公
室初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案，方可
开展业务。
三、合资方介绍
（一）公司名称：复星南方投资管理有限公司
住所：广州市海珠区琶洲大道东 1 号 2905 房
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2015 年 2 月 6 日
注册资本：12,000 万元
经营范围：企业总部管理;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;
资产管理（不含许可审批项目）
复星南方投资管理有限公司的控股股东为上海复星高科技（集
团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制
人控制，为本公司关联方。
复星南方投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（二）公司名称：上海星鑫投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 3 幢六层 A651 室
法定代表人姓名：吴平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 3 月 23 日
注册资本：8,000 万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
上海星鑫投资管理有限公司的控股股东为上海复星工业技术发
展有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人
控制，为本公司关联方。
上海星鑫投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（三）上海遇志投资管理有限公司
住所：上海市徐汇区宜山路 1289 号 7 幢 903、904 室
法定代表人姓名：辜校旭
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 2 月 28 日
注册资本：11,600 万元
经营范围：投资管理，投资咨询。
上海遇志投资管理有限公司的控股股东为上海复星工业技术发
展有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人
控制，为本公司关联方。
上海遇志投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（四）上海豫园旅游商城股份有限公司
住所：上海市文昌路 19 号
法定代表人姓名：徐晓亮
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1987 年 11 月 25 日
注册资本：143732.1976 万元
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美
术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、
建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经
营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服
务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石
饰品（限分支机构经营）。
上海豫园旅游商城股份有限公司控股股东为上海复星产业投资
有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人控
制，为本公司关联方。
上 海 豫 园 旅 游 商 城 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 实 现 营 业 收 入
19,152,893,460.27 元，净利润 1,002,964,085.06 元。截至 2014 年 12
月 31 日，资产总额为 13,830,914,154.46 元，净资产为 7,509,280,722.78
元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了
《审计报告》（上会师报字(2015)第 0639 号）。
四、投资目的和对上市公司的影响
公司线上线下一体化的大宗商品电商生态体系，致力于打造交易
闭环，以实现让大宗商品交易更安全、更便捷、更高效的目标。除了
大力发展钢铁在线交易平台——钢银钢铁现货网上交易平台（以下简
称“钢银平台”），也在建设集合支付结算、仓储、物流、数据、金
融服务的服务体系，并致力于推动各个平台的无缝对接、通融发展，
形成完整的电商生态体系。
公司拟参股设立互联网特色小额贷款公司，是为了探索钢银平台
嫁接金融服务的模式，力图扩宽钢银平台的交易客户获取供应链金融
服务的渠道。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。
六、审议程序与独立董事意见
公司于 2015 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议，关联
董事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过
了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十三次会议，关联监事何
川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
本议案尚须提交股东大会审议通过。董事会提请公司股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内办理与本次小额贷款公司设立及资
格、资质申请办理的全部事宜。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关
联投资符合公司整体的发展战略，是大宗商品电商生态体系中金融板
块的又一探索布局。本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，也
符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会和股东大
会审议。
独立董事发表了独立意见：本次与关联方共同投资设立互联网特
色小额贷款公司，旨在探索公司电商平台嫁接金融服务的模式，符合
公司建设大宗商品电商生态体系的发展战略。本次关联交易事项符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联
股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事
项。
七、其他说明
拟设公司须经过广州市越秀区金融工作办公室初审、广州市金融
工作局审核、广东省金融工作办公室备案，方可开展业务。因此，上
述事项具有审核风险，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 8 日
8
