证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2015-020
四川泸天化股份有限公司
董事会五届二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会五届二十九次会议通知于 2015
年 3 月 26 日以书面送达和传真的形式发出，会议于 2015 年 4 月 7 日
9：00 以现场方式在成都成达大厦会议室召开。出席会议应到董事 5
人，实到董事 5 人，会议由董事长宁忠培先生主持。公司监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2014 年度报告及摘要》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议《2014 年度财务决算报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公
司 2014 年度实现归属于母公司的所有者净利润-114,081 万元，实际
可供分配的未分配利润为-131,218 万元。因 2014 年亏损额较大，结
合公司生产经营和发展的需要，建议公司 2014 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对 2015 年
全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。邹仲平、宁
忠培作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、
赵永清全票通过该议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构的议案》
2015 年度，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构，负责公司 2015 年度财务报告和内部
控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议《关于固定资产报废的议案》
报告期内报废固定资产账面原值 23,911,209.16 元，累计折旧
21,531,242.4 元，净值 2,379,966.76 元，预计可收回金额 0 元，报
废损失 2,379,966.76 元。该批设备由于装置技术改造、设备损坏、
超龄运行老化等原因，现已无法再继续使用，其使用价值已不存在，
故对该部分资产进行报废处理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定
和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提
方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，
公司提取各项资产减值准备合计 506,781,213.32 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程》第十十八条内容修改为：
第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股
份数为 30000 万股、公司经 2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月
26 日用资本公积金转增股本 13500 万股，转增后公司总股本为 58500
万股。
2008 年泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份
34,710 万股（占公司总股本的 59.33%）划转给四川化工控股（集团）
有限责任公司，公司控股股东变更为四川化工控股（集团）有限责任
公司。
2014 年 12 月 31 日，四川化工控股集团有限责任公司将持有的
本公司 23,010 万股（占公司总股本的 39.33%）无偿划转给泸天化（集
团）有限责任公司，公司控股股东由四川化工控股（集团）有限责任
公司变更为泸天化（集团）有限责任公司。
《公司章程》第一百四十三条内容修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事
会设主席 1 人。监事会成员除职工代表外由股东大会选举产生。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
至少一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
《公司章程》第一百五十四条内容修改为：
第一百五十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的
前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公
司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情
况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需
求状况进行中期利润(现金)分配。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按
照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前正处于主营业务的转型升级期，预计将有重
大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配
中所占比例最低应达到 20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况
根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配，并 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现
金分红的规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股
利相结合的方式进行利润分配的预案。
《公司章程》第一百五十五条内容修改为：
第一百五十五条 利润分配具体方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方
案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年
度利润分配或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就公司利润分配预案发表明确意见，其可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除
在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联
网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股
东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会
就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台。
（二）利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
新增《公司章程》第一百五十六条
第一百五十六条 利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经
营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持
续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，
并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的
意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提
出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原
因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立
董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听
取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投
票平台。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议《关于追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日《关于追溯调整期初及上年同期数的公告》
12、审议《关于解聘杨友明公司副总经理的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议《关于聘任周锡江公司副总经理的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议《关于聘任陈占清公司副总经理的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案除议案 12、13、14、15 外均须提交股东大会审议。
三、备查文件
泸天化股份有限公司五届二十九次董事会决议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2015 年 4 月 8 日
