四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第五届二十九次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立
董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》
的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董
事会第二十九次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2015年日常关联交易的事前认可及独立意见
公司在 2015 年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据
公司 2015 年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求，对 2015 年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理
预计。
泸天化股份公司在 2015 年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额
进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了
无保留意见的审报报告。2015 年公司经过对这些关联交易的协议、定价原
则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不
可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联
交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以
市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为四川泸天化股
份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉
着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资
金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出
具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来
经我们调查，2014 年公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他关
联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。
（2）对外担保
经我们调查，2014 年公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保
或违规担保的情况。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，
我们本着认真、负责的精神，对公司 2014 年内部控制自我评价发表意见如
下：
公司 2014 年度内部控制评价报告客观、真实、完整的反映了公司内部
控制的建立、运行和检查监督情况。公司现有的内部控制制度符合现行相
关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的
要求。
四、关于2014年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2014
年度实现归属于母公司的所有者净利润-114,081万元，实际可供分配的未
分配利润为-131,218万元。因2014年亏损额较大，结合公司生产经营和发
展的需要，建议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。
我们认为董事会拟定的2014年度利润分配预案是符合规定的，同意公
司利润分配预案。
五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所,其在公司2014年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业
水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华
信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2015 年度财务报表审计机
构。
六、对公司固定资产报废的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公
司法》、公司《章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五
届二十次董事会审议的《关于固定资产报废的议案》发布独立意见如下：
报废固定资产账面原值 23,911,209.16 元，累计折旧 21,531,242.4 元，
净值 2,379,966.76 元，预计可收回金额 0 元，报废损失 2,379,966.76 元。
该批设备报废主要是由于装置技术改造、设备损坏、超龄运行老化等原因，
现已无法再继续使用，其使用价值已不存在，故对该部分资产进行报废处
理。
鉴于以上原因，我们认为公司对该批固定资产进行报废处理符合企业
会计准则财务核算相关规定。
七、对公司计提资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为公
司的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，关于
计提资产减值准备事项我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、
依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，
能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
八、关于追溯调整期初及上年同期数的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
关于会计政策及会计估计变更的信息披露业务备忘录等相关规章制度的规
定，我们作为公司独立董事，现就公司会计政策变更事项发表如下意见：
本次公司追溯调整年初及上年同期数是因《企业会计准则》变化及发
生同一控制股权收购所致，公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业
会计准则追溯调整，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实，本次追溯调整事项的审批程序符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司进行追溯调整，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、关于修改公司章程的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》）的有关
规定，我们作为公司独立董事，现就修改《公司章程》涉及的调整利润分
配政策条款的事项发表如下意见：公司根据中国证监会发布《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司
章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司
利润分配政策的要求，有利于维护股东特别是中小股东的利益。本次调整
利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。同意公司本次调整利润分配政策并相应修改《公司章程》
相关条款。
十、关于聘任周锡江、陈占清先生为公司副总经理的独立意见
依据《公司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《章程》等有关规定,我们作为独立董事，对《关于聘任周锡江公司副
总经理的议案》和《关于聘任陈占清公司副总经理的议案》发表独立意见
如下：本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相
关法律法规规定的任职资格；本次聘任有关高级管理人员的程序符合法律
法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；本次聘任的高级管理
人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相
关岗位的要求。
独立董事: 周寿樑 曹光
2015 年 4 月 8 日
