深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：12,842.11万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：9.50元/股
募集资金总额：122,000.00万元
募集资金净额：119,438.999411万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：12,842.11万股
股票上市时间：2015年04月10日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016
年04月10日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
拓日新能、发行人、公司 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司
深圳市拓日新能源科技股份有限公司本次以非公开发行
本次非公开发行、本次发行 指
A 股股票的方式向特定对象发行股票的行为
奥欣投资 指 发行人控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司
鑫能 指 深圳市鑫能投资发展有限公司
喀什东方 指 喀什东方股权投资有限公司
公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014 年
定价基准日 指
3 月 28 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指有确定熔点的硅。包括单晶硅及多晶硅，单晶硅指硅
晶体硅 指 原子整齐排列的晶体硅，多晶硅指由多个晶向不同的单
晶晶粒连接在一起形成的晶体硅
基于光生伏特效应将太阳辐射直接转换为电能的半导体
太阳能电池 指
器件
将光能转换为电能的基本单元，英文名称为 SOLAR
太阳能电池片 指
CELL。包括单晶硅太阳能电池片、多晶硅太阳能电池片
是将太阳能电池片封装后组合成可以独立作为电源使用
太阳能电池组件 指 的最小单元，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以
多片串联或并联使用
MW/兆瓦 指 兆瓦，1MW=1,000 千瓦
EPC 指 工程总承包商，承担工程项目的设计、采购、施工、试
运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、
造价全面负责
双反 指 反倾销、反补贴
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
发行人会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
元 指 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况 ........................................................................................ 9
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 19
二、财务状况分析....................................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 27
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 27
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 27
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 28
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 28
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 28
三、上市推荐意见....................................................................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 35
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 36
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 36
发行人律师声明........................................................................................................... 37
会计师事务所声明....................................................................................................... 38
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 39
一、备查文件............................................................................................................... 39
二、查阅地点............................................................................................................... 39
三、查阅时间............................................................................................................... 39
五、 信息披露网址 .................................................................................................. 39
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2014 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 14 日、2014 年 12 月 26 日召
开第三届董事会第十八次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于公司符合申请非公开发行普通股（A 股）股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行普通股（A 股）股票预案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A
股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》等关于本次非公开发行股
票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 8 月 25 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 1 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 2
月 25 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市拓日新能源科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]253 号），核准公司非公开发
行不超过 14,698.80 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2015 年 3 月 25 日 15：00 时止，发行对象已分别将认购资金共计
1,219,999,994.00 元缴付主承销商指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了大华验字[2015]000143 号《验资报告》。
2015 年 3 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了大华验字[2015]000144 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2015 年 3 月 25 日止，拓日新能已增发人民币普通股（A 股）
128,421,052 股，募集资金总额为 1,219,999,994.00 元，扣除各项发行费用
25,609,999.89 元，募集资金净额为 1,194,389,994.11 元。
本次发行新增股份已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 04 月 10 日，
自本次发行结束之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12,842.11万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第三届董事会第一次会议决议公告日（即 2014 年 3 月 28 日）前二十个
交易日公司股票均价的 90%，即 8.30 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价
格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 9.50 元/股，相当于本次申购日（2015 年 3 月 20 日）前 20 个交易日均
价 11.15 元/股的 85.20%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 122,000.00 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）2,561.00 万元后，实际募集资金 119,439.00
万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 3 月 20 日 8:30-11:30）
内共收到 10 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，除国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司等 3 家公募基金公司按照证监会规定无需要缴纳申购保证金外，其
余 7 投资者均按约定足额缴纳了申购保证金 1000 万元，报价均为有效报价。
10 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
华夏人寿保险股份有
1 保险 无 12 8.50 12,200 0
限公司
天安财产保险股份有
2 保险 无 12 8.50 12,200 0
限公司
11.42 12,200
国投瑞银基金管理有
3 基金 无 12 10.70 14,700 15,473,684 146,999,998.00
限公司
8.70 14,700
10.36 18,700
财通基金管理有限公
4 其他 无 12 9.55 29,000 30,526,315 289,999,992.50
司
8.61 31,900
10.02 13,000
东海基金管理有限责
5 基金 无 12 9.80 26,000 27,368,421 259,999,999.50
任公司
9.02 38,200
江西大道国鼎实业发
6 其他 无 12 9.50 12,200 842,107 8,000,016.50
展有限公司
10.00 15,500
国联证券股份有限公
7 证券 无 12 9.50 15,500 16,315,789 154,999,995.50
司
9.00 15,500
申万菱信（上海）资
8 其他 无 12 9.33 18,130 0
产管理有限公司
10.50 20,000
西藏自治区投资有限
9 其他 无 12 9.00 26,000 21,052,631 199,999,994.50
公司
8.30 26,000
广发证券资管管理
10 证券 无 12 10.83 16,000 16,842,105 159,999,997.50
（广东）有限公司
…
小计 获配总计 128,421,052 1,219,999,994.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
小计 获配小计 无
合计 获配小计 无
三、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1
…
合计 获配总计 128,421,052 1,219,999,994.00
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 国投瑞银基金管理有限公司 1,547.37 14,700.00
2 财通基金管理有限公司 3,052.63 29,000.00
3 东海基金管理有限责任公司 2,736.84 26,000.00
4 江西大道国鼎实业发展有限公司 84.21 800.00
5 国联证券股份有限公司 1,631.58 15,500.00
6 西藏自治区投资有限公司 2,105.26 20,000.00
7 广发证券资管管理（广东）有限公司 1,684.21 16,000.00
合计 12,842.11 122,000.00
本次发行的最终配售对象中国投瑞银基金管理有限公司及其管理的产品、财
通基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产
品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围，上述配售对象及其管理的产品均在 2015 年 3 月 19 日 17:00 前按照相关规定
完成了登记备案。
本次发行的最终配售对象国联证券股份有限公司及其管理的产品、广发证券
资管管理（广东）有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，上述配售对象及其管理的产品均
在 2015 年 3 月 19 日 17:00 前按照相关规定完成了登记备案。
本次发行的最终配售对象西藏自治区投资有限公司、江西大道国鼎实业发展
有限公司。律师和主承销商核查了西藏自治区投资有限公司的营业执照、公司章
程等，确认公司为西藏自治区财政厅全资控股的国有法人单位，公司可以进行股
权投资，以现金认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为自有资金，未曾担
任过私募投资基金管理人。律师和主承销商核查了江西大道国鼎实业发展有限公
司的营业执照、公司章程及工商登记资料等，确认公司为南昌市政投资集团有限
公司全资控股的国有法人单位，公司可以进行股权投资，以现金认购本次非公开
发行的股票，认购资金来源为自有资金，未曾担任过私募投资基金管理人。以上
2 家配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 12,842.11 万股，发行对象总数为 7 名，具体
情况如下：
1、国投瑞银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
注册资本： 10,000.00 万元
认购数量：15,473,684 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000.00 万元
认购数量：30,526,315 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
注册资本：15,000.00 万元
认购数量：27,368,421 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、国联证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：姚志勇
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册资本：150,000.00 万元
认购数量：16,315,789 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
注册资本：200,000 万元
认购数量：21,052,631 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
经营范围：（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营）
注册资本：50,000 万元
认购数量：16,842,105 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、江西大道国鼎实业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号青山
法定代表人：邹建伟
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(代理记账除外）；财务咨询；
国内贸易（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：10,000 万元
认购数量：842,107 股
限售期限：12 个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 12,842.11 万股的股份登记手续已于 2015 年 4 月 1 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 04 月 10 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 04 月 10 日公司股价不除权。 本次发
行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 04 月
10 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：邱荣辉、许荣宗
项目协办人：吴小鹏
联系人员：彭欢、盛芸阳、孙远航、张桐振
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：广东律师事务所
负 责 人：麻云燕
经办律师：沈险峰、潘漫、王小梅
联系地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
联系电话：0755-88265288
传 真：0755-83243108
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李秉心
经办注册会计师：王广旭、王敏
办公地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼
联系电话：0755-82966039 0755-82966598
传 真：0755-82900854
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 发行对象名称 持股数量 持股比例
1 奥欣投资 200,002,499 40.84%
2 喀什东方 67,248,709 13.73%
3 陈五奎 13,543,200 2.77%
4 中融国际信托有限公司－融鼎 01 号 6,225,000 1.27%
中国农业银行股份有限公司－申万菱信
5 4,261,839 0.87%
中证环保产业指数分级证券投资基金
6 全大兴 4,230,000 0.86%
7 鑫能 3,240,000 0.66%
中国建设银行股份有限公司－新华中证
8 1,633,936 0.33%
环保产业指数分级证券投资基金
9 杨珊珊 1,341,935 0.27%
10 刘敏 1,301,232 0.27%
合计 303,028,350 61.87%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 发行对象名称 持股数量 持股比例
1 奥欣投资 200,002,499 32.35%
2 喀什东方 67,248,709 10.88%
3 财通基金管理有限公司 30,526,315 4.94%
4 东海基金管理有限责任公司 27,368,421 4.43%
5 西藏自治区投资有限公司 21,052,631 3.41%
6 广发证券资产管理（广东）有限公司 16,842,105 2.72%
7 国联证券股份有限公司 16,315,789 2.64%
8 国投瑞银基金管理有限公司 15,473,684 2.50%
9 陈五奎 13,543,200 2.19%
10 中融国际信托有限公司－融鼎 01 号 6,225,000 1.01%
合计 414,598,353 67.07%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加12,842.11万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 占总股本比 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例 例
有限售条件的流通股份 10,157,400.00 2.07% 138,578,452.00 22.42%
无限售条件的股份 10,157,400.00
479,592,600.00 97.93% 479,592,600.00 77.58%
合计 489,750,000.00 100.00% 618,171,052.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得
到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财
