国投中鲁果汁股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月3日收到上海
证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组事项的问询
函》（上证公函[2015]0300号，以下简称“问询函”），就公司于2015年4月3日披
露的《国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公
告》（临2015-014号）所涉及导致公司重大资产重组方案终止的真实原因及召开
董事会、投资者说明会的明确日期提出问询，并要求公司于2015年4月8日前回复。
公司进行了及时回复，现将相关情况公告如下：
一、 问询及答复
问题一、请你公司就导致重大资产重组方案终止的真实原因予以明确解释和
说明，并履行信息披露义务。
答复： 本次重大资产重组的交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协
议》（签署日期 2014 年 11 月 18 日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行）。根据该规定，张惊涛
与配偶徐放将江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股
权转让给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次
月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为 2.5 亿元人民币。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投
资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困
难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为
之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及
金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来
源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，
以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛
拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符
合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计
持有的上市公司股份仅为33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做
强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，
而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公
司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁
果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与本公司协商终止本次重组
及相关协议。公司将于董事会审议后及时履行信息披露义务。
问题二、请你公司明确董事会及投资者说明会召开日期，并及时披露会议
召开情况。
答复：根据最新进展情况，并与交易各方充分协商沟通，拟定于2015年4月8
日召开董事会审议终止本次重大资产重组事项，并于本次董事会决议公告刊登次
日即4月10日召开投资者说明会。公司将依据要求及时披露会议召开情况。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2015 年 04 月 07 日
