（股票简称：佛慈制药 股票代码：002644）
西南证券股份有限公司关于
兰州佛慈制药股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
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深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146 号文核准，同意兰州佛慈制
药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
5,207 万股股票。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申
请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：兰州佛慈制药股份有限公司
英文名称：Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：佛慈制药002644
4、法定代表人：李云鹏
5、成立时间：2000年6月28日（公司于2011年12月22日上市）
6、注册资本：17,771.60万元
7、注册号：6200000016708
8、国税、地税登记证：620101712762468
9、注册地址：甘肃省兰州市城关区雁滩高新技术开发区
10、办公地址：兰州市城关区佛慈大街68号
11、邮政编码：730046
12、电话：0931-8362318
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13、传真：0931-8368945
14、行业：医药制造业
15、经营范围：中成药、西药、中药饮片（生产地址及范围详见药品生产
许可证）及包装品的生产、批发零售；中药材种植、收购、加工、销售；自由资
产投资、租赁、转让、收益；利用自有显示屏发布自产药品广告；自营和代理各
类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外）。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人 2011 年至 2013 年的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，发行人 2014 年 1~9 月的财务报告未经审计。公司最近三年一期的主
要会计数据和财务指标（合并口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
资产合计 101,067.76 90,307.84 82,291.40 82,922.86
负债合计 28,225.63 19,970.43 14,738.17 18,114.44
所有者权益合计 72,842.13 70,337.41 67,553.23 64,808.42
归属于母公司所
72,842.13 70,337.41 67,553.23 64,808.42
有者权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 32,349.42 29,152.83 26,636.22 27,118.43
营业利润 2,421.18 2,624.17 2,760.32 3,153.21
利润总额 3,351.28 3,575.53 3,451.13 3,629.05
净利润 2,785.45 3,059.64 3,035.62 3,206.07
归属于母公司所有者的
2,785.45 3,059.64 3,035.62 3,206.07
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,884.81 -1,047.44 -1,101.67 242.60
投资活动产生的现金流量净额 16,117.35 -8,571.39 -11,376.94 -6,989.84
筹资活动产生的现金流量净额 -10,917.15 6,778.85 -1,074.43 32,525.91
现金及现金等价物净增加额 13,081.36 -2,815.66 -13,546.96 25,767.64
4、主要财务指标
财务指标 2014/9/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动比率（倍） 7.45 3.24 3.52 3.33
速动比率（倍） 5.75 2.46 2.39 2.5
资产负债率%(合并) 27.93 22.11 17.91 21.84
资产负债率%（母公司） 27.62 22.04 17.91 21.84
归属于发行人股东的每股净
4.10 7.92 7.6 8.02
资产（元）
2013 年 1-9
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
应收账款周转率（次） 2.71 2.59 3.26 4.12
存货周转率（次） 1.90 1.37 1.24 1.58
利息保障倍数（倍） -- 11.60 14.17 9.70
归属于发行人股东的净利润
2,785.45 3,059.64 3,035.62 3,206.07
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
1,994.87 2,250.99 2,448.43 2,801.60
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.44 -0.12 -0.12 0.03
每股净现金流量（元） 0.74 -0.32 -1.52 3.19
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行数量：2,654.68 万股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行价格：本次非公开发行价格为 18.91 元/股，相当于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的 224.64%，相当于发行底价 9.64 元/股的 196.16%。
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议（临时会议）决议
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公告日（2013 年 8 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 19.30 元/股。
2014 年 5 月 21 日，发行人以总股本 88,858,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.32 元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
50,199.9988 万元。发行费用共计 4,380.9999 万元（包括保荐费用 300 万元，
承销费用 3,212.7999 万元，其他发行费用 868.20 万元），扣除发行费用的募集
资金净额为 45,818.9989 万元。
6、锁定期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（二）发行对象及股份配售情况
1、申购报价情况
主承销商于 2015 年 3 月 2 日开始，共向 98 名机构和个人发送了《认购邀
请书》。2015 年 3 月 5 日上午 9：00-12：00，在《认购邀请书》规定的时限内，
主承销商共回收申购报价单 11 份。经律师见证，其中 9 份为有效的申购报价单，
具体报价情况如下：
序 申购价格 申购数量
名称
号 （元/股） （万股）
18.91
1 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 18.50
18.00
16.46
2 民生通惠资产管理有限公司
14.45
17.00
3 华宝信托有限责任公司 16.00
14.28
21.22
4 财通基金管理有限公司 19.99 1,450
17.00 2,290
5 宝盈基金管理有限公司 21.22
6 华夏人寿保险股份有限公司 21.18
7 东海基金管理有限责任公司 18.28
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16.16
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 18.16
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2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 2,654.68 万股，未超过中国证监会核准的上限
5,207 万股。发行对象总数为 4 名，不超过 10 名。根据认购价格优先、数量优
先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配
售的情况如下：
序 配售价格 配售股数 配售金额
认购对象 锁定期（月）
号 （元/股） （万股） （万元）
1 财通基金管理有限公司 18.91 1,450 27,419.50
2 宝盈基金管理有限公司 18.91 500 9,455.00
华夏人寿保险股份有限
3 18.91 500 9,455.00
公司
深圳市保腾丰利创业投
4 18.91 204.68 3,870.4988
资企业（有限合伙）
合计 18.91 2,654.68 50,199.9988
3、发行对象的基本情况
（1）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,450 万股
限售期：上市之日起 12 个月
（2）宝盈基金管理有限公司
公司名称：宝盈基金管理有限公司
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企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：李建生
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：500 万股
限售期：上市之日起 12 个月
（3）华夏人寿保险股份有限公司
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服
务中心 101-30
注册资本：1,230,000 万元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：500 万股
限售期：上市之日起 12 个月
（4）深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
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注册地址：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦 1110
投资人或者执行事务合伙人：程国发
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
认购数量：204.68 万股
限售期：上市之日起 12 个月
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
一、有限售条
0 0 2,654.68 2,654.68 13.00%
件股份
二、无限售条
17,771.60 100.00% 0 17,771.60 87.00%
件股份
三、股份总数 17,771.60 100.00% 2,654.68 20,426.28 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
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市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使
止大股东、其他关联方违规占用发 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合保 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：张炳军、何进
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
邮编：100033
电话：010-88092288
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传真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为兰州佛慈制药股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，
兰州佛慈制药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的件。西南证券愿意
推荐兰州佛慈制药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
魏海涛
保荐代表人：
张炳军 何 进
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 3 月 31 日
