福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对本公司影响:交易的目的是充分利用资源,有效
地降低本公司的采购和运营成本。此交易符合市场原则,公平公允,有
利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营
能力。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成
员 9 人,出席本次会议的董事 9 人,在此项议案表决中,关联董事王启
林、胡建飞、刘翔宇进行了回避,其他 6 名非关联董事一致审议通过该
议案。
公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件,并发表
了独立意见,认为:
1、决策程序合法有效。公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事会
第二十九次会议,会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易
情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交
易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采
购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了
合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,
特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见,认为:
上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规
定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,遵循了公平、公正、诚
信、自愿的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
因此,我们同意上述关联交易事项。在此项议案表决中,关联委员刘翔
宇进行了回避。
(二)2014 年度日常关联交易预计和执行情况
单位:万元
关联 按产品或 2014 年 2014 年 占同类
预计金额与实际发生
交易 劳务等进 关联方 预计金 实际发 交易比
金额差异较大的原因
类别 一步划分 额 生金额 例(%)
购买 采购澳麦 北京燕京啤酒 因生产工艺变更需要,
1,200.00 834.89 2.14
商品 芽 股份有限公司 原材料使用调整。
购买 河北燕京玻璃 市场需求变更,产品结
包装物 2,000.00 1,113.58 2.93
商品 制品有限公司 构调整,关联交易减少。
销售 原材料、包 福建燕京啤酒 市场需求变更,产品结
500.00 3.93 0.70
商品 装物 有限公司 构调整,关联交易减少。
燕京啤酒(赣
提供 生产“燕京” 因实际工作需要,关联
州)有限责任 400.00 - -
劳务 牌啤酒 方业务往来减少。
公司
提供 生产“燕京” 江西燕京啤酒 因实际工作需要,关联
500.00 58.80 0.07
劳务 牌啤酒 有限责任公司 方业务往来减少。
合计 / 4,600.00 2011.20 / /
(三)2015 年度预计的日常关联交易情况
单位:万元
关联 按产品或劳 2014 年实 占同类交
2015 年预 2014 年
交易 务等进一步 关联方 际发生金 易比例
计金额 预计金额
类别 划分 额 (%)
购买 河北燕京玻璃制
包装物 2,000.00 1,113.58 2.93 2,000.00
商品 品有限公司
销售 原材料、包装 福建燕京啤酒有
500.00 3.93 0.70 500.00
商品 物 限公司
提供 生产“燕京” 燕京啤酒(赣州)
400.00 - - 400.00
劳务 牌啤酒 有限责任公司
提供 生产“燕京” 江西燕京啤酒有
500.00 58.80 0.07 500.00
劳务 牌啤酒 限责任公司
二、关联方介绍及关联关系
(一)河北燕京玻璃制品有限公司
1、公司概况
法人名称:河北燕京玻璃制品有限公司
法人代表:邓连成
注册资本:30,000 万元
注册地址:献县城南工业园区南新街 9 号
经营范围:葡萄酒瓶、啤酒瓶、饮料酒瓶生产销售;经营本企业自
产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及
技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外)。
2、关联关系
截止 2014 年 12 月 31 日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公
司。目前该企业经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司的年度生产经营计划,本公司与该公司进行的啤酒瓶采
购交易的预计总金额为2,000万元。交易的价格采用公允的市场价格进行
交易,具体根据双方签订的购销合同执行。
(二)福建燕京啤酒有限公司
1、基本情况
法人名称:福建燕京啤酒有限公司
法人代表:李文彬
注册资本:14,000万元
注册地址:福建省南安市丰州镇金鸡工业区
主要经营业务:生产、销售啤酒;销售饲料、酵母。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公
司。目前该企业委托本公司经营管理,经营情况正常,具有良好的履约
能力。
4、关联交易的主要内容
福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料:基于双方的正常生产
经营需要,福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、
酒花、澳麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易,交易总金额预计
为500万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价
格进行交易,具体根据双方签订的购销合同执行。
5、定价政策
关联交易的定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,由
双方协商确定。
(三)燕京啤酒(赣州)有限责任公司
1、基本情况
法人名称:燕京啤酒(赣州)有限责任公司
法人代表:王启林
注册资本:8,688万元
注册地址:赣州市赣州开发区金龙路68号
主要经营业务:啤酒(熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒)生产销售(凭许可
证经营,有效期至2016年3月18日);一般经营项目:酵母、塑料箱、饲
料销售;农产品收购。(从事以上经营项目,国家法律、法规、政策有专
项规定的从其规定)。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公
司。目前该企业委托本公司经营管理,经营情况正常,具有良好的履约
能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
燕京啤酒(赣州)有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒:
预计本公司接受该公司委托,加工生产啤酒数量将不超过 850 千升,
全年预计交易总金额 400 万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础,
以加工服务成本加利润为定价方式,具体根据双方签订的委托加工合同
执行。
(四)江西燕京啤酒有限责任公司
1、基本情况
法人名称:江西燕京啤酒有限责任公司
法人代表:刘善茂
注册资本:20,951.14万元
注册地址:江西省吉安市吉安县城白云路42号
主要经营业务:制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨
询、技术咨询、技术培训、技术转让。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公
司。目前该企业经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒:
预计本公司接受该公司委托,加工生产啤酒的数量将不超过 1,000
千升,全年预计交易总金额 500 万元。本公司采用公允的市场价格为定
价基础,以加工服务成本加利润为定价方式,具体根据双方签订的委托
加工合同执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况:
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本,提高公司的经济效
益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实
意图:
交易的目的是充分利用资源,有效地降低本公司的采购成本,减少
同业竞争;有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理;
此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则,公平公允,有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议;
2、经签字确认的独立董事意见书;
3、经签字确认的审计委员会书面审核意见;
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日