西藏天路股份有限公司
董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《上市公
司董事会审计委员会工作指引》和公司《董事会审计委员会实
施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，公司董
事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充
分发挥监督作用，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内
控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机
构工作、公司对外担保及涉及的关联交易事项均发表了相关意
见或建议。现将审计委员会 2014 年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会委员共五名，包括独立董事三名，
董事两名。由具有会计专业资格的易德鹤先生担任委员会召集
人。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2014 年度，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议。
（一）董事会审计委员会就 2014 年年度报告事项召开了 2
次会议：
1、2014 年 12 月 29 日召开了公司董事会审计委员会第一
次会议，审阅了《公司 2014 年度未经审计的财务会计报表》、
《2014 年度财务报表初步审计计划》，同意将会计报表送交公
司注册会计师事务所审计，并向年审会计师事务所发出了审计
工作督促函。
2、2015 年 4 月 2 日召开了董事会审计委员会第二次会议，
审议通过了关于 2014 年度财务会计报告提交董事会的审核意
见、关于公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案提
交董事会的审核意见、关于建议续聘会计师事务所的审核意见。
（二）董事会审计委员会就公司对外担保及关联交易事项
召开了 2 次会议：
1、2014 年 5 月 19 日，公司董事会审计委员会 2014 年第
一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》形
成决议，并同意提交公司董事会审议。
2、2014 年 12 月 14 日，公司董事会审计委员会 2014 年第
二次会议审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》形成
决议，并同意提交公司董事会审议。
此外，董事会审计委员会全体成员参加了公司董事会会议
及内部控制领导小组会议，对公司全年定期报告、重大事项、
经营运作、内部控制、财务管理等事项均提出了意见和建议。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，为确保外部审计机构审计期间的独立性和专业
性，公司董事会审计委员会对其 2014 年度财务审计工作及内控
审核工作进行监督、评价，就审计工作进行了充分的沟通，发
出了审计工作督促函，督促其勤勉尽责，遵循独立、客观、公
正的职业准则，保证财务报表的公允性、真实性及完整性，按
时、按规定完成审计工作。
公司董事会审计委员认为，公司聘请的中审亚太会计师事
务所在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，能够严格按照中
国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，能够认真完成审计工作，建议公司董事会继
续聘请中审亚太会计师事务所为 2015 年度审计机构。
（二）审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司财务报告，
认为公司财务报告不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，
2014 年度财务报告能够真实、准确、完整的反映公司的经营状
况，认可年审会计师事务所对公司财务会计报表出具的标准无
保留意见的审计报告。
(三)评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及相关
要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，2014 年度，
公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控
管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切
实保障了公司及股东的合法权益。董事会审计委员会认为公司
的内部控制制度已基本健全并得到有效执行。
（四）指导内部审计机构具体工作
董事会审计委员会积极引导内部控制领导小组下设的内部
审计部，本着“监督服务、查错纠弊、促进管理、提高效益”
的宗旨，建立健全内部审计基本制度，加强审计人员专业技能
培训，适时召开内部审计专题讨论会议，及时提出整改意见和
具体要求。为保证内部审计工作的有效实施，公司内部审计部
2014 年度对相关部门、分子公司及项目部实施了内部审计，未
发现内部审计工作存在重大问题和缺陷。
（五）关注公司信息披露违规事项
2014 年度公司未发现信息披露违规事项。
（六）关注公司关联交易及担保情况
1、报告期内，审计委员会对公司 2014 年 12 月 14 日召开
的第四届董事会第四十一次会议审议的《关于公司购买土地使
用权的议案》发表意见：公司与实际控制人西藏国盛国有资产
投资控股有限公司签署《土地使用权转让合同》，向西藏国盛购
买位于拉萨市夺底路 14 号北院面积 9693 ㎡办公大楼土地使用
权的关联交易系公司为解决资产独立性所需，此项关联交易的
定价以市场价格为原则，定价合理，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，审计
委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、报告期内，审计委员会对公司 2014 年 5 月 19 日召开的
第四届董事会第三十五次会议审议的《关于为控股子公司提供
担保的议案》发表意见：公司为控股子公司西藏昌都高争建材
股份有限公司提供 2.5 亿元人民币担保的事项未违反相关法
律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章
程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意上述议案提
交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委
员会运作指引》及公司制定的《审计委员会实施细则》的相关
规定，恪尽职守，尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公
司持续、健康发展起到了积极作用。
五、2015年度审计委员会工作计划
（一）继续加大对公司内审工作的监督与支持力度，保证
内部审计工作顺利开展。
（二）加强监督及评估外部审计机构，并协调管理层及相
关部门与外部审计机构的沟通。
（三）继续做好对公司定期报告的审核工作，加强财务报
告的分析力度。
（四）继续加强对公司日常经营的监督工作。
特此报告
公司董事会审计委员会：
易德鹤（独董） 张韶华（独董） 曾庆高（独董）
徐 玉 华 吴 振 华
西藏天路股份有限公司
董事会审计委员会
二〇一五年四月三日
