股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临 2015—14 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
十五次会议于 2015 年 4 月 3 日（星期五）上午 10：00 时整在西藏拉
萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室召开。通知以书面方式于会议召开
十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事
长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 7 人，同
意 9 人（其中：公司董事吴振华先生、张德川先生因工作原因未能参
加本次董事会，特委托公司董事徐玉华女士、边巴次仁女士代为出席
会议并行使表决权）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本
次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司 2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘
要的议案
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司 2014
年年度报告及 2014 年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了关于公司 2014 年度董事会报告的议案
此项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了关于公司 2014 年度财务决算方案的议案
此项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了关于公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增
股本的预案
公司 2014 年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，
2014 年度实现净利润 106,537,884.30 元，其中:归属于母公司的净
利润 59,037,603.80 元，按《公司章程》的有关规定计提 10%法定盈
余公积金 0.00 元，加上 2013 年度剩余未分配利润 255,444,337.90
元，2014 年度可供投资者分配的利润为 314,481,941.70 元，公司拟
向全体股东每 10 股派 0.5 元现金红利（含税），剩余 287,121,941.70
元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股
本。
此项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议
案
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站
上的《西藏天路股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
2014 年，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11
号、14 号、16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业
会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——
合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》
及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自
2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓
励在境外上市的企业提前执行。
经本公司 2014 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第三十九次会
议决议，本公司自 2014 年 7 月 1 日起开始执行上述各项准则，并依
据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。
上述会计政策的变更对本公司报告期财务报表项目的确认和计
量产生影响如下：
本期公司按 2014 年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的
对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重
分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：
会计政策变更对 2013 年度
被投资单位 投资成本（元） 财务报表项目的影响金额
长期股权投资减少 可供出售金融资产增加
西藏银行股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
西藏南群工贸有限公司 1,056,900.00 1,056,900.00 1,056,900.00
拉萨中开藏域投资开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
西藏天路邛崃水业有限责任公司 36,212,805.89 36,212,805.89 36,212,805.89
合 计 98,269,705.89 98,269,705.89 98,269,705.89
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案
2014 年公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司，能够严格
按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，对公司 2014 年度经营成果和财务状况进行了客观
评价并出具了书面意见。因此，董事会审计委员会建议续聘中审亚太
会计师事务所有限公司为本公司 2015 年度财务会计审计机构，期限
为一年，财务审计费用为 40 万元，内控审计费用为 30 万元。
此项议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了关于公司为控股子公司贷款提供的担保涉及变更
贷款银行的议案
公司第四届董事会第三十五次会议及 2013 年度股东大会审议通
过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司
西藏昌都高争建材股份有限公司向中国建设银行昌都支行贷款 2.5
亿元人民币提供担保。公司董事会已提请股东大会授权办理此项担保
事宜，并于 2014 年 5 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站披露了《西藏天路股
份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
由于目前市场发生变化，需变更贷款银行。经前期商洽，贷款银
行由中国建设银行昌都支行变更为中国银行昌都支行，贷款额度 2.5
亿元人民币不变，贷款期限 7 年，贷款年利率 3.77%。
公司将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》
的有关规定，严格实施上述 2.5 亿元人民币贷款担保事项并收取 1%
的担保费用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于公司召开 2014 年年度股东大会有关事宜的议案
《西藏天路股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知
公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所 http：//www.sse.com.cn 网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、听取了西藏天路股份有限公司董事会审计委员会 2014 年
度履职情况报告
十三、听取了西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
2014 年度履职情况报告
十四、听取了西藏天路股份有限公司独立董事 2014 年度述职报
告（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司独立
董事 2014 年度述职报告》）。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 8 日
