西安饮食股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表

                     重组报告书独立财务顾问核查意见表
  上市公司名称       西安饮食股份有限公司          独立财务顾问名称        中银国际证券有限责任公司
      证券简称             西安饮食                    证券代码
      交易类型                           购买■        出售 □        其他方式 □
                     刘京京、蔡玉钻、肖吕
                     强、天津红杉资本投资
                     基金中心（有限合伙）、
                     上海云锋股权投资中
      交易对方       心（有限合伙）、上海          是否构成关联交易                        否
                     祥禾股权投资合伙企
                     业（有限合伙）、拉萨
                     涌金慧泉投资中心（有
                     限合伙）
  是否发行股份                是               是否同时募集配套资金                        否
                     本次收购嘉和一品 100%股权成交金额为 41,100 万元，占西安饮食 2014 年度经审
判断构成重大资产     计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 69,235.15 万元的比例为
    重组的依据       59.36%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
                     构成重大资产重组。
是否属于《重组办
法》第十三条规定的            否                   是否需证监会核准                        是
      借壳重组
                     西安饮食拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、
                     上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名股东持有的嘉和一品 100%的股份。交易双
                     方以中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第 1026 号）确
                     定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014 年 12 月 31 日）的净资产评估价值作为最
本次重组方案简介
                     终定价参考依据。经双方协商，交易标的最终的交易价格为人民币 4.11 亿元。
                     本次交易完成后，嘉和一品的原股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海
                     云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为西安饮食的股东。本次交易完成后，西安旅游集
                     团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
                                独立财务顾问对材料完备性的核查意见
                                                                                     是/否
 序号                                   项目                                                    备注
                                                                                    /不适用
  1          重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。                        是
             是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
  2      的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备                 是
         性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
             重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
  3                                                                                 不适用
         资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说
     明或文件。（如适用）
         是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否
4                                                                          是
     符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
         是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章
5                                                                          是
     第二节的要求。
         重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》
     第六十三条的要求。
6                                                                          是
         自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第
     二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
         重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是
     否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；
7                                                                          是
     董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估
     值方法时重组报告书是否作出特别提示。
         重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
8                                                                          是
     法》第四十二条的要求。
         二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第
9    六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按        是
     要求报送。
         如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
10   信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说        不适用
     明。（如适用）
         交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
                                                                                  交易标的为
11   等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得      不适用
                                                                                    股权
     并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
         上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
     产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制
12   或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权        是
     等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或
     者开采条件的说明材料。
         上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
     告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
13   的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。      不适用
     专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
     除或者将通过本次交易予以消除。
         重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息
14                                                                         是
     披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。
15       独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。              不适用
         上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级
     管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体
                                                                                  未摊薄每股
16   措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符        是
                                                                                    收益
     合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规
     则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
           重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——
       重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知
17                                                                          不适用
       同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时
       适用）。
           是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏目，
18     填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份           是
       信息。
           独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付
19                                                                            是
       方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。
                              独立财务顾问对重组报告书的核查意见
                                                                              是/否
序号                                  项目                                              备注
                                                                             /不适用
           本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务
 1     管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的        是
       并购重组业务等情形。
           上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被
       司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如
       存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
 2         上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过          是
       证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴
       责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规
       定（如适用）。
           本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
       特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外
 3                                                                             是
       商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条
       件和国家产业政策。
           重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管
 4                                                                           不适用
       理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
           本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
 5                                                                           不适用
       或涉及重组禁止期的相关规定。
           标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上
 6                                                                             是
       市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
           上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组，
 7                                                                             否
       计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
           如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次
       公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解
 8     和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业    不适用
       务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等
       规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
           在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其                  与现有
       控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有                  主营业
 9                                                                             是
       主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并                  务有显
       披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可                  著协同
     能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。                         效应
         发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不
     超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募
     集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%；是否充分分析、披露配
10                                                                      不适用
     套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，募集配套
     资金是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
     题与解答》（2014 年 11 月 2 日颁布）的相关规定。
         本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求；
11   拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的       是
     要求。
         对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，
12                                                                        是
     说明定价是否合理。
                                                                                 交易价
         本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等
                                                                                 格参考
     基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的
13                                                                      不适用   资产基
     适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
                                                                                 础法下
     评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
                                                                                 的估值
         结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本次
14   交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市       是
     公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
         是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
15                                                                        是
     公司治理机制进行全面分析。
         对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付
16   现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实       否
     有效。
         本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；
     本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
17       涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及       否
     股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四
     条的规定。
                                                                                 无须业
                                                                                 绩补偿，
         是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现              但刘京
     金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求；            京基于
18   承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益       否     管理层
     后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表              激励的
     意见。                                                                      考虑出
                                                                                 具了利
                                                                                 润承诺
                                                                                 本次交
         评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在                易标的
19                                                                      不适用
     明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。                                    资产作
                                                                                 价以资
                                                                                 产基础
                                                                                 法为依
                                                                                 据，且未
                                                                                 提供盈
                                                                                 利预测
                                                                                  报告
         重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了
     书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
20   保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连       是
     带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、
     是否已明确记载于重组预案中。
         上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
     生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，
     交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
     置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重
21                                                                        是
     大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
     准，交易合同即应生效。
         上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第
     八节的要求。
         上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、
22                                                                        是
     《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
         是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系
23   是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构       是
     成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。
         交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
     等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相
                                                                                 交易标
     应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报
24                                                                      不适用   的为股
     批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报
                                                                                   权
     批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
     出特别提示。
                                                                                 拟购买
         上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
                                                                                 的资产
     产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
                                                                                 为企业
     转让的情形。
                                                                                 股权，在
         上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实
25                                                                        是     交易完
     或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司
                                                                                 成后不
     的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
                                                                                 属于持
         上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是
                                                                                 股型公
     否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
                                                                                   司
         上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取
     得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营
26                                                                        是
     权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
     权等方面保持独立。
27       本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，       是
     有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
     性、减少关联交易、避免同业竞争。
         上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出
28                                                                      是
     明确判断并记载于董事会决议记录中。
         是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利
     能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别
     提示。
         交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权
29   属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；     是
     最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异
     情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是
     否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同
     意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
         本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
30   书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重     是
     大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
         交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条
     的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置
     条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、
                                                                               交易标
     增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资
                                                                               的为完
31   不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。                 是
                                                                               整经营
         交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条
                                                                               性资产
     的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近
     两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交
     易价格的差异及原因。
         涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二
     十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生
32                                                                      是
     产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会
     计政策和会计处理差异及其影响等情况。
                                                                               不存在
         是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及             债券权
33                                                                    不适用
     安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。                  债务转
                                                                                 移
         交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14
34                                                                    不适用
     号——矿业权相关信息披露》的要求
         是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘
     录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含
     预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后
35   事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是     是
     否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交
     易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分
     析估值合理性。
         交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使            不涉及
36                                                                    不适用
     用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同             许可他
            的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的                        人使用
            持续经营的影响等。                                                                    所有资
                                                                                                    产
                是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面
      37                                                                                  是
            分析，说明定价是否合理。
                涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六
      38                                                                                  是
            条的要求，股份锁定期是否确定。
                                                                                                  本次交
                是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；                        易不会
            预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否                        摊薄上
      39                                                                                  是
            提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履                        市公司
            行做出的公开承诺。                                                                    当年每
                                                                                                  股收益
      40         交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。                 是
                是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的
      41                                                                                  是
            解决措施。
                是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
      42                                                                                  是
            公司治理机制进行全面分析。
                重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要
      43                                                                                  是
            求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
                上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、
      44                                                                                  否
            误导性陈述或者重大遗漏。
                重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资
      45    产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利                  是
            用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
      46    组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司                否
            的重大资产重组的情形。
                                              独立财务顾问核查要点
                                                                                         是/否
    序号                                        项目                                               备注
                                                                                        /不适用
    一、交易对方的情况
1            交易对方的基本情况
1.1          交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号     是
             码与实际情况是否相符
1.2          交易对方是否无影响其存续的因素                                               是
1.3          交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照         不适用
1.4          交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露               是
2            交易对方的控制权结构
2.1          交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实                             是
2.2       如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或     不适用
          者实际控制人的情况
2.3       是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况                             是
3         交易对方的实力
3.1       是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位           是
3.2       是否已核查交易对方的主要业务发展状况                                           是
3.3       是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等       是
4         交易对方的资信情况
4.1       交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内      是
          是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
          纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
          交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚            是
          交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对方及其主要       是
          管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证
          券交易所纪律处分的情况。
4.2       交易对方是否未控制其他上市公司                                                 是
          如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上     不适用
          市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
4.3       交易对方是否不存在其他不良记录                                                 是
5         交易对方与上市公司之间的关系
5.1       交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系                                       是
5.2       交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况                         是
6         交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份                         是
7         交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形                                     是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
1         购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围                                   是
          若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素                               不适用
          涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》     不适用
          的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具
          有重大不确定性，并作重大风险提示
2         购买资产的经营状况
2.1       购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录