西安饮食股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明

                   西安饮食股份有限公司董事会
   关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
     评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明
   西安饮食股份有限公司（以下称“西安饮食”、“上市公司”、“公司”）拟
向刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、上海云锋
股权投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨涌金
慧泉投资中心（有限合伙）非公开发行股份，购买其持有的北京嘉和一品企业管理
股份有限公司（以下称“嘉和一品”）100%的股份（以下称“本次交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文
件和《西安饮食股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重大资
产重组涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
    一．评估机构的独立性和胜任能力
    公司在调查了解的基础上，选聘了中威正信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“评估机构”或“中威正信”）承担此次资产评估工作，选聘程序符合有
关规定，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评
估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
    评估机构及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，
本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中威正信及其
项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
    二．本次评估假设前提合理性
   评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三．评估方法与评估目的相关性
    依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对
象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
   根据中威正信出具的《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理
股份有限公司 100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号），根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和
资产基础法进行，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论，为本次交易定
价提供价值参考。
   综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与
评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
    四．评估定价公允性
    标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、
资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，因此，公司本
次重大资产购买定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的
利益。
    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安饮食股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》
之盖章页）
                                            西安饮食股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年四月一日