西安饮食股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”、“西安饮食”）第七届董
事会第九次会议通知于二〇一五年三月二十日以电话、电子邮件、书面送
达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会第九次会议于二〇一五年四月一日（星期三）在公
司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级管理人员
列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡
昌民先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相
关法律、法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定，对照上市公司发行
股份购买资产以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，认为本次发行股份购买资产暨重大资产
重组符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的方案》。
公司拟向刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心(有
限合伙) （以下简称“天津红杉”）、上海云锋股权投资中心(有限合伙) （以
下简称“上海红杉”）、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简
称“上海祥禾”）、拉萨涌金慧泉投资中心(有限合伙) （以下简称“拉萨
涌金”）等发行股份，购买合计持有的北京嘉和一品企业管理股份有限公
司（以下简称“嘉和一品”、“标的资产”）100.00%股份。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
（1）发行方式
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象和认购方式
发行对象为嘉和一品的全部股东，即刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津
红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金，以上各方均以所持共计嘉和一品
100.00%股份认购本次非公开发行的股票。西安饮食向刘京京购买 1,116
万股，占比 45.00%；向蔡玉钻购买 186 万股，占比 6.00%；向肖吕强购买
868 万股，占比 28.00%；向天津红杉购买 310 万股，占比 5.50%；向上海
云锋购买 375 万股，占比 10.00%；向上海祥禾购买 155 万股，占比 2.75%；
向拉萨涌金购买 155 万股，占比 2.75%。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行价格、定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安饮食第七届董事会第九
次会议决议公告日，定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价为
5.22 元，定价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价的 90%为 4.70
元，本次重组发行股份购买资产的发行价格确定为 5.00 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日西安饮食股票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将按相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
参考评估结果，本次标的资产嘉和一品 100.00%股份的交易价格为
41,100 万元。本公司拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的
股票价格。对不足 1 股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格 5.00 元/股计算，本次拟向嘉和一品股东预
计发行不超过 82,200,000 股股份。其中向刘京京发行 36,990,000 股，向
蔡玉钻发行 4,932,000 股，向肖吕强发行 23,016,000 股，向天津红杉发
行 4,521,000 股，向上海云锋发行 8,220,000 股，向上海祥禾发行
2,260,500 股，向拉萨涌金发行 2,260,500 股。
定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发
行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）关于股份锁定的承诺
根据交易对方出具的承诺函及《发行股份购买资产协议》约定，交易
对方各方的股份禁售期安排如下：
①刘京京对本次交易做了五个年度的业绩承诺，在本次交易中认购的
西安饮食股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市满 12 个
月后可解禁本次发行所获股份的 40%即 14,796,000 股；在嘉和一品第三个
业绩承诺年度的净利润达到或超过其承诺净利润时可解禁本次发行所获
股份 5,000,000 股；在嘉和一品第四个业绩承诺年度的净利润达到或超过
其承诺净利润时可解禁本次发行所获股份 5,000,000 股；在嘉和一品第五
个业绩承诺年度的利润达到或超过其承诺净利润或业绩承诺人刘京京对
第五个业绩承诺年度的不足业绩进行了全额补偿后，可解禁剩余全部股
份。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，刘京京由于西安饮食分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的西安饮食股份，亦应遵守上述约定。
前述股份解禁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
②蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金因本
次交易所获西安饮食股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，之后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由西安
饮食享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对方按照持有嘉和一品股
份的比例支付现金给西安饮食。标的资产交割完成之日后，标的资产所产
生的损益，均由西安饮食享有和承担。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力：
本次交易完成后，公司产品资源及种类将更加丰富，产业链将得到进
一步拓展，有助于改善公司资产质量，这对于公司扩大经营规模、提升核
心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性：
本次交易前，公司与嘉和一品之间不存在关联交易和同业竞争。
本次交易完成后，嘉和一品将成为公司的全资子公司，除原有嘉和一
品的关联交易外，不会因为本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，嘉和一品为公司的全资子公司，交易完成后持有公
司 5%以上股份的股东刘京京出具了《关于避免同业竞争及减少关联交易的
承诺函》，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（3）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告：
公司最近一年财务会计报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形：
经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续：
本次发行股份所购买的资产为嘉和一品 100.00%股份。根据嘉和一品
所属工商登记部门提供的资料，本次交易标的由交易对方合法拥有，股权
权属清晰，未设置质押等任何第三方权利，不存在被司法冻结或其他权利
限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦
不存在代持情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（6）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产，有利于促进行业的整合。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的
规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（1）公司拟通过本次发行股份购买的资产为嘉和一品 100%股份，不
涉及立项、环保、行业准入、用地等报批事项。同时，重组报告书还详细
披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（2）刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、
拉萨涌金分别合法拥有拟注入资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止
转让的情形。拟注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公
司本次发行股份购买的目标资产为嘉和一品公司股权，发行股份购买资产
暨重大资产重组完成后，嘉和一品将成为公司的全资子公司。
（3）扩大了公司产品种类和市场，有利于提高公司的资产完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）发行股份购买资产暨重大资产重组有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为发行股份购买资产暨重大资产重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组不构成
关联交易的议案》。
发行股份购买资产暨重大资产重组为西安饮食发行股份购买刘京京、
蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金共计持有嘉
和一品 100.00%的股份，交易对方均非公司关联方，本次交易不构成关联
交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于<西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重
大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见同日披露的《西安饮食有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<
业绩承诺与激励协议>的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组相
关的审计报告及评估报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《北京嘉和一品企业管理股份有限公司审计
报告》和《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企业管理股份有限
公司 100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组的评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的
意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组定价的
依据及公平合理性说明的议案》。
为实施本次重大资产重组，为本次交易提供合理的定价依据，本公司
聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估。就本次
交易的评估事项，公司董事会发表的意见如下:
（1）评估机构的独立性和胜任能力
公司在调查了解的基础上，选聘了中威正信（北京）资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”或“中威正信”）承担此次资产评估工作，选
聘程序符合有关规定，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
评估机构及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、
法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，
中威正信及其项目人员与公司、嘉和一品以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、
公正、科学的原则。
（2）本次评估假设前提合理性
评估机构及其经办人员对嘉和一品进行评估所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基
础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上
市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收
益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
根据中威正信出具的《西安饮食股份有限公司拟收购北京嘉和一品企
业管理股份有限公司 100%股权所涉及的北京嘉和一品企业管理股份有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第
1026 号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次评估采用收益法和资产基础法进行，并最终以资产基础法的评估
结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估
方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（4）评估定价公允性
标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照
数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该标的资产的真实价值，
因此，公司本次重大资产购买定价以其评估结果为依据，价格公允，不会
损害公司及其股东的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨
重大资产重组有关事宜的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组的全部事宜，包括但不
限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资
产暨重大资产重组有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具
体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转
让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在
证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与发行股份购买资产暨重大资产重组有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次会上，独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具
体内容详见公司同日披露的独立董事意见。
关于具体召开股东大会的时间公司届时将另行通知。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
