西安饮食股份有限公司独立董事
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、
规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购
买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见发表意见如下：
一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及
的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲
突，具有充分独立性。
二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，
并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价合理。交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
四、评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2014 年
12 月 31 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
独立董事：何雁明、田高良、杨为乔
二〇一五年四月一日
