西安饮食股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见
西安饮食股份有限公司（以下称“西安饮食”、“上市公司”、“公司”）
拟向刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、上海
云锋股权投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、拉
萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）非公开发行股份，购买其持有的北京嘉和一品
企业管理股份有限公司（以下称“嘉和一品”）100%的股份（以下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及
事项的相关材料进行了认真、全面的审查，现发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1．本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《西安饮食股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会
审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易的相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过，会议的
召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本
次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，
公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文
件的有效性进行了承诺。
3．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、
土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市
条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强
核心竞争能力和持续经营能力，改善财务状况。
4．《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可行性和可
操作性，不存在实质性障碍。
5．本次交易中公司与交易对方签订的《西安饮食股份有限公司与刘京京、
蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、上海云锋股权投资
中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨涌金慧泉投资
中心（有限合伙）关于发行股份购买北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%
股权之附条件生效协议》、《西安饮食股份有限公司与刘京京关于发行股份购买北
京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权之业绩承诺与激励协议》条款齐备，
并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，
并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕
西省国资委批复、中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6．本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安饮食股份有限
公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中进行了充分
提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1．公司聘请的审计机构具有从事证券期货相关业务资质，审计机构及其经
办会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，
其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2．公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资质，评估机构及其经
办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有独立性；标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。评估资产的范围与委托评估的资产范围一致；本次标的资产的评
估方法符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定；对标的资产采取的评估方
法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次资产评估工作本着独立客观的
原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估
报告符合客观、独立、公平的原则，评估结果客观、公允；本次标的资产的交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出
具的资产评估报告为定价依据。本次重组的交易价格合理、公允，不存在损害公
司或股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：何雁明、田高良、杨为乔
二〇一五年四月一日
