西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司
备 考 审 计 报 告
2014 年度
目 录
页次
一、备考审计报告 1 -2
二、备考合并资产负债表
三、备考合并利润表
四、备考财务报表附注 5 -6 3
委托单位：西安饮食股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联 系 电 话 ： （ 010） 85886680
传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
网 真 号 址 ： h t t p : / /w w w . R e a n d a . c o m
审 计 报 告
利 安 达 审 字 [2015]第 1046 号
西安饮食股份有限公司全体股东：
我 们 审 计 了 后 附 的 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 西 安 饮 食 ）按 备 考 财
务 报 表 附 注 三 所 述 的 备 考 财 务 报 表 编 制 基 础 编 制 的 2014 年 1 月 1 日 、2014 年
12 月 31 日 的 备 考 合 并 资 产 负 债 表 ，2014 年 度 的 备 考 合 并 利 润 表 以 及 备 考 合 并
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制财务报表是
西 安 饮 食 管 理 层 的 责 任 ， 这 种 责 任 包 括 ： （ 1） 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制
财 务 报 表 ， 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ； （ 2） 设 计 、 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制 ，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按
照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则
要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则 ，计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的
财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报
表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内
部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性
和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
-1-
我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了
基础。
三、审计意见
我 们 认 为 ，西 安 饮 食 的 上 述 备 考 财 务 报 表 已 经 按 照 备 考 财 务 报 表 附 注 三 所
述 的 备 考 财 务 报 表 编 制 基 础 编 制 和 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面
公 允 反 映 了 西 安 饮 食 2014 年 1 月 1 日 、2014 年 12 月 31 日 的 备 考 财 务 状 况 以
及 2014 年 度 的 备 考 经 营 成 果 。
本 审 计 报 告 仅 专 门 就 该 备 考 财 务 报 表 而 出 具 ，仅 供 西 安 饮 食 向 中 国 证 券 监
督管理委员会等监管机构申报本次重大资产重组事宜使用。
利安达会计师事务所 中国注册会计师
(特 殊 普 通 合 伙 )
中国注册会计师
中 国 北 京 二〇一五年四月一日
-2-
备考合并资产负债表
会合 01 表
编制单位：西安饮食股份有限公司 金额单位: 元
项 目 附注 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 项 目 附注 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 七、（一） 365,934,650.96 127,911,740.22 短期借款 七、（十九） 279,028,135.11 183,996,586.39
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 拆入资金
衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应收票据 七、（二） 100,000.00 衍生金融负债
应收账款 七、（三） 22,969,780.04 13,412,971.12 应付票据
预付款项 七、（四） 40,081,720.22 57,066,347.74 应付账款 七、（二十） 104,264,795.33 115,774,844.99
应收保费 预收款项 七、（二十一） 42,519,920.63 38,418,983.66
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 七、（五) 152,500.00 应付职工薪酬 七、（二十二） 23,081,935.91 26,249,837.80
应收股利 应交税费 七、（二十三） 21,894,294.12 7,169,467.13
其他应收款 七、（六) 67,611,307.52 52,620,071.22 应付利息 七、（二十四） 375,451.13 321,993.73
买入返售金融资产 应付股利
存货 七、（七) 46,593,843.49 52,200,504.97 其他应付款 七、（二十五） 67,288,193.36 71,594,930.69
划分为持有待售的资产 应付分保账款
一年内到期的非流动资产 保险合同准备金
其他流动资产 七、（八) 200,000,000.00 代理买卖证券款
流动资产合计 543,443,802.23 503,211,635.27 代理承销证券款
非流动资产： 划分为持有待售的负债
发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债
可供出售金融资产 七、（九) 15,415,747.04 15,415,747.04 其他流动负债
持有至到期投资 七、（十) 5,000,000.00 流动负债合计 538,452,725.59 443,526,644.39
长期应收款 非流动负债：
长期股权投资 长期借款 七、（二十六） 3,515,766.50 3,431,766.50
投资性房地产 七、（十一) 127,517,463.46 204,689,683.37 应付债券
固定资产 七、（十二) 388,777,592.27 373,455,551.69 长期应付款
在建工程 七、（十三) 169,161,718.53 59,750,479.67 长期应付职工薪酬 七、（二十七） 10,799,502.00 1,875,859.49
工程物资 专项应付款 七、（二十八） 6,800,000.00 6,800,000.00
固定资产清理 预计负债
生产性生物资产 递延收益 七、（二十九） 1,542,348.38 2,256,497.10
油气资产 递延所得税负债 七、（十七) 600,101.17 619,101.73
无形资产 七、（十四) 43,883,897.98 41,829,889.55 其他非流动负债
开发支出 非流动负债合计 23,257,718.05 14,983,224.82
商誉 七、（十五) 273,938,773.26 272,763,337.20 负债合计 561,710,443.64 458,509,869.21
长期待摊费用 七、（十六) 111,086,918.64 106,168,606.78 股本 七、（三十） 581,255,920.00 331,727,960.00
递延所得税资产 七、（十七) 11,221,997.84 9,628,269.10 资本公积 七、（三十一） 384,096,112.19 548,784,565.79
其他非流动资产 七、（十八) 269,349.79 312,463.44 盈余公积 七、（三十二） 48,327,055.37 44,257,550.57
非流动资产合计 1,146,273,458.81 1,084,014,027.84 未分配利润 七、（三十三） 99,754,308.13 188,730,699.00
归属于母公司所有者权益 1,113,433,395.69 1,113,500,775.36
少数股东权益 14,573,421.71 15,215,018.54
所有者权益合计 1,128,006,817.40 1,128,715,793.90
资产总计 1,689,717,261.04 1,587,225,663.11 负债和所有者权益总计 1,689,717,261.04 1,587,225,663.11
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系财务报表组成部分)
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备考合并利润表
会合 02 表
编制单位：西安饮食股份有限公司 金额单位: 元
项 目 附注 2014 年度
一、营业总收入 858,188,466.82
其中：营业收入 七、（三十四） 858,188,466.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 874,862,159.11
其中：营业成本 七、（三十四） 529,063,725.74
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 七、（三十五） 38,674,014.01
销售费用 七、（三十六） 223,043,366.55
管理费用 七、（三十六） 69,092,785.21
财务费用 七、（三十六） 11,718,179.51
资产减值损失 七、（三十七） 3,270,088.09
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 七、（三十八） 8,829,041.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,844,651.20
加：营业外收入 七、（三十九） 60,401,310.24
其中：非流动资产处置利得 51,592,606.95
减：营业外支出 七、（四十） 13,505,626.66
其中：非流动资产处置损失 7,987,321.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39,051,032.38
减：所得税费用 七、（四十一） 16,850,132.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,200,900.10
归属于母公司所有者的净利润 21,142,496.93
少数股东损益 1,058,403.17
六、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
七、综合收益总额 22,200,900.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,142,496.93
归属于少数股东的综合收益总额 1,058,403.17
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0364
（二）稀释每股收益 0.0364
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
(所附附注系财务报表组成部分)
西安饮食股份有限公司备考财务报表附注
西安饮食股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、公司基本情况
西安饮食股份有限公司(以下简称“本公司”)原名西安饮食服务（集团）股份有限公司（2007
年 8 月变更），其前身西安市饮食公司为成立于 1956 年的国有商业企业。经西安市人民政府批准，
在原西安市饮食公司的基础上于 1992 年 12 月 8 日组建西安饮食集团公司。1993 年 11 月 11 日经
西安市体改委市体改字(1993)98 号和市体改字(1993)103 号文批准,对西安饮食集团公司进行整
体改组,采用定向募集方式设立股份有限公司。1997 年 4 月 9 日，经中国证监会证监发字(1997)112
号和证监发字(1997)113 号文批准，公开发行人民币普通股(A 股)4000 万股，并于 1997 年 4 月
30 日在深交所上市。根据本公司 2013 年 2 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，并
经陕西省国有资产监督管理委员会“陕国资产权发[2013]320 号”文及中国证券监督管理委员会
证监许可[2013]329 号《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，本公
司非公开发行有限售条件股票程规定，公司申请增加注册资本人民币 249,527,960.00 元，由资本
公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为 2013 年 12 月 31 日，变更后注册资本为人民币
499,055,920.00 元，并办理了相关工商变更登记。
公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦六层；
法定代表人：胡昌民
本公司经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技
能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装
及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销
售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应、住宿
服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；美术工艺品的销售；珠宝首饰、玉器、美术、
工艺品的销售；停车服务。
本公司将北京嘉和一品企业管理股份有限公司、西安大易项目管理有限公司、西安伊德香
清真食品有限公司和西安三禾品牌运营管理有限公司等4家子公司纳入本期合并报表范围，具
体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益说明。
.
（该附注为会计报表的组成部分）5
西安饮食股份有限公司备考财务报表附注
二、拟收购目标公司基本情况
北京嘉和一品企业管理股份有限公司（以下简称“嘉和一品”）系由北京嘉和一品企业管
理有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2013 年 6 月 3 日，嘉和一品领取了北京市工商行政管理局颁发的编号为 110108001626276
的企业法人营业执照。住所：北京市顺义区南法信镇东支路北法信段 19 号。法定代表人：刘
京京。注册资本：3750 万元。实收资产：3750 万元。公司类型:股份有限公司(非上市、自然
人投资或控股)。经营范围：许可经营项目：货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加
工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]；含
热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许可证有效期至 2016 年 01 月
16 日）。以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售热冷饮；销售饮料、酒、即食
加热食品；生产销售面包、熟肉制品（五香牛肉），速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬
菜、生肉、水产品；一般经营项目：企业管理服务。营业期限自 2000 年 08 月 16 日至长期。
（一）改制之前历史沿革
嘉和一品原称为北京嘉和艺苑装饰设计有限公司，成立于 2000 年 8 月 16 日，注册资本
100 万元，其中刘京京以货币资金出资 80 万元，占注册资本 80%；蔡玉钻以货币资金出资 20
万元，占注册资本 20%。实收资本事项业经中京华会计师事务所以（2000）ZJH 验字第 0808 号
《验资报告书》予以验证。
2003 年 3 月 18 日，嘉和一品名称变更为北京嘉和艺苑文化发展有限公司。
2008 年 6 月 18 日，嘉和一品名称变更为北京嘉和一品企业管理有限公司。
2009 年 3 月，经嘉和一品股东会决议批准，刘京京将其持有的本公司 40%的出资转让与肖
吕强。
2009 年 10 月，经嘉和一品股东会决议批准，本公司新增注册资本 11.1111 万元，由新增
股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、天津红杉资本投资
基金中心（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）分别以货币资金 5.55555 万元出资。本次变
更后注册资本为 111.1111 万元，实收资本事项业经北京伯仲行会计师事务所有限公司以京仲
变验字[2009]1214Z-C 号《变更登记验资报告》予以验证。
2009 年 12 月，经嘉和一品股东会决议批准，肖吕强将其持有的嘉和一品 8%的出资共计
8.88888 万元，分别转让给天津红杉、上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）（以下简称“上海涌
金”）各 4%；蔡玉钻将其持有的嘉和一品 2%的出资共计 2.22222 万元，分别转让给天津红杉、
上海涌金各 1%。
2011 年 6 月，经嘉和一品股东会决议批准，嘉和一品以资本公积 2988.8889 万元转增实收
资本，各股东按原持股比例分别增加出资额。本次增资后注册资本变更为 3100 万元，实收资
.
（该附注为会计报表的组成部分）6
西安饮食股份有限公司备考财务报表附注
本事项业经北京恒浩会计师事务所有限公司以京恒验[2011]349 号《变更登记验资报告》予以
验证。
2011 年 7 月，经嘉和一品股东会决议批准，蔡玉钻将其持有的嘉和一品 10%的出资转让给
上海云锋股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海云锋”）。
经上述增资及股权转让后，嘉和一品注册资本为 3100 万元，股权结构变更为：刘京京出
资 1116 万元，占注册资本的 36%；蔡玉钻出资 186 万元，占注册资本的 6%；肖吕强出资 868
万元，占注册资本的 28%；天津红杉出资 310 万元，占注册资本的 10%；上海祥禾出资 155 万
元，占注册资本的 5%；上海涌金出资 155 万元，占注册资本的 5%；上海云锋出资 310 万元，
占注册资本 10%。
（二）改制情况
2011 年 8 月 4 日，北京嘉和一品企业管理有限公司股东会通过决议，同意将北京嘉和一品
企业管理有限公司整体变更为股份有限公司。嘉和一品注册资本 37,500,000.00 元，有北京嘉
和一品企业管理有限公司全体股东作为发起人，以截止 2011 年 6 月 30 日北京嘉和一品企业管
理有限公司经审计的账面净资产 72,739,698.51 元作为出资，其中净资产中的 37,500,000.00
元折合成本公司股本，每股面值 1 元，共计折合 37,500,000.00 股，净资产大于股本部分计入
嘉和一品资本公积金。嘉和一品股权结构为：刘京京出资 1350 万元，占注册资本的 36%；蔡玉
钻出资 225 万元，占注册资本的 6%；肖吕强出资 1050 万元，占注册资本的 28%；天津红杉出
资 375 万元，占注册资本的 10%；上海祥禾出资 187.5 万元，占注册资本的 5%；上海涌金（2011
年 8 月，上海涌金迁址且名称变更为拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙））出资 187.5 万元，
占注册资本的 5%；上海云锋出资 375 万元，占注册资本 10%。2011 年 8 月 19 日，天健正信会
计师事务所有限公司以天健正信验(2011）综字第 010082 号《验资报告》对上述出资情况进行
了验证。
（三）行业性质
嘉和一品属于餐饮服务业。
（四）本年度合并财务报表范围
1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司情况
子公司类 法人代
子公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围
型 表
自有资金对餐饮业等
天津嘉和一品投资 天津市武清 餐饮投资管 进行投资；以下限分
全资 500 万元 刘京京
有限公司 区 理 支机构经营：餐饮服
务等
.
（该附注为会计报表的组成部分）7
西安饮食股份有限公司备考财务报表附注
餐饮投资管
石家庄嘉和一品餐 石家庄桥西 餐饮投资管理、提供
全资 理、餐饮服 300 万元 刘京京
饮管理有限公司 区 餐饮服务等
务
北京嘉多乐食品科 北京市顺义 技术开发、技术服务
全资 技术服务 100 万元 肖吕强
技有限公司 区 等
嘉玺（天津）科技有 天津市武清 技术服务、 技术开发、技术服务、
全资 | 西安饮食股份有限公司备考审计报告（2014年度） （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-07 |
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