青岛澳柯玛股份有限公司关于收购青岛澳柯玛集团总公司房产、土地的重大关联交易公告

青岛澳柯玛股份有限公司关于收购青岛澳柯玛集团总公司房产、土地的重大关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    经与青岛澳柯玛集团总公司协商，并经公司三届十一次董事会审议通过，本公司与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称"澳柯玛集团"）签订了《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》，由本公司收购澳柯玛集团持有的房产、土地，此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
    一、本次关联交易情况概述
    本公司收购澳柯玛集团持有的房产、土地。
    经公司三届十一次董事会审议后，双方签署了《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》。
    二、关联方介绍及关联关系
    本次交易各方为本公司与澳柯玛集团。
    经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现主营收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。
    澳柯玛集团持有本公司股份209475373股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的61.423%，是本公司控股股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。
    三、本次交易的标的情况
    本次交易的标的为澳柯玛集团持有的房产、土地。
    1、该房产为位于青岛市黄岛区新街口北侧的4号、5号公寓楼，房屋产权证编号为："青房地权黄自变字第134号"、"青房地权黄自变字第124号"，建筑面积合计6146平方米，所占的土地使用权证号为：黄国用（93）字第026号，土地规划用途为住宅，土地使用权年限为1993年7月10日至2043年7月10日。
    经青岛天和资产评估有限责任公司评估，按照市场比较法法，该房产评估值1720.88万元，评估结果含楼面地价，评估基准日2006年5月31日。
    2、该土地位于青岛经济技术开发区前湾港路的315号，土地使用权证编号：黄国用（1999）字第033号、黄国用（1999）字第036号，面积分别为35056平方米、34442.5平方米，面积合计69498.5平方米，土地使用权终止日期2045年9月10日。
    经青岛天和盛不动产评估有限责任公司评估，该土地使用权评估值2464.76万元，包含城市基础设施配套费，评估基准日2006年5月31日。
    四、关联交易协议的主要内容
    （一）房屋产权转让协议书
    1、转让价格：1720.88万元。
    2、价款支付：在本公司董事会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收账款或其他应收款冲抵转让款。
    3、过户：鉴于甲方所持有的该处房产已被查封，由此，甲方保证其所持有的产权一俟法院解除查封将即刻办理过户手续或者在法院主持下通过必要的法律程序办理过户；
    4、违约责任：
    （1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失；
    （2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币；
    （3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。
    （4）协议生效：
    本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
    （二）土地使用权转让协议书
    1、转让价格：2464.76万元。
    2、价款支付：在本公司董事会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收账款或其他应收款冲抵转让款。
    3、过户：鉴于甲方所持有的该宗土地已被抵押，由此，甲方保证一俟解除抵押将即刻办理过户手续，如届时无法办理过户，则乙方不予充抵对甲方应收款项；
    4、违约责任：
    （1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失；
    （2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币；
    （3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。
    （4）协议生效：
    本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
    五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
    公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
    经公司三届十次董事会审议通过，授权公司董事长代表公司签署《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决。
    公司董事会认为，此次交易有力于公司逐步解决资金占用问题，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
    公司独立董事认为，此项关关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于公司加快解决资金占用问题，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    六、备查文件
    1、本公司三届十一次董事会决议；
    2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；
    3、青天评报字[2006]第47号《资产评估报告书》
    4、青天地产[估]字[2006]第33号《土地估价报告书》
    5、《房屋产权转让协议书》；
    6、《土地使用权转让协议书》
    特此公告
    青岛澳柯玛股份有限公司
    2006年8月19日