西藏矿业发展股份有限公司董事会议事规则
（经公司第六届董事会第三十次会议审议修订，待股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为健全和规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）董事会
议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东大
会决议的执行机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司
章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
依照《公司章程》的规定行使职权。
第四条 董事会按照股东大会决议设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等
工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 董事会秘书根据董事会的要求,负责董事会会议的组织和协调工作,
包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议
决议、决议公告的起草工作。
第六条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会或职工大会的意
见或建议。
第二章 董事会会议的召集及通知
第七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
第八条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事、
监事。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批
准后由董事会秘书送达各位董事、监事。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在该等情形发生之日起十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》或本规则规定的其他应当召集董事会临时会议的情形。
临时董事会会议的通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通知时限为：
五个工作日。
《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特殊规定的，
从其规定。
第十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能出席的只能书面委托其他独立董
事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委
托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 出席或列席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外
正式披露前，对会议内容均负有保密责任，遵守公司有关保密制度的规定。
第十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳并在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内
送达各位董事。
第十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。
第三章 董事会议事规则
第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会
决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 总经理应列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第十八条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数
同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下
需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列
入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头
说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表
决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第二十一条 董事会表决方式为记名投票表决方式或举手表决方式。董事会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、网络会议等现代通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第二十二条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵
守《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效；未依据法律法规、《公司章程》或
本规则规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第二十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，
必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三
分之二多数通过。除法律法规、《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会
议案以普通决议进行表决。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席
董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但不得就该事项参与表决：
(一)董事个人与公司的关联交易
（二）董事个人在关联企业任职，或直接或间接持有关联企业的控股权，或
能够对该关联企业实施重大影响时，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按照法律、法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和《公司章程》
的规定应当回避的。
如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 审议本规则第二十五条所列事项，董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第二十七条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）董事会权限范围内的重大担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第二十八条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他
董事应就决议的实施情况进行监督、检查，在监督、检查中发现有违反决议的
事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以
提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正；在特殊或紧急的情
况下，为维护公司利益，董事长可以先行责令总经理予以纠正，董事会会会议
事后予以追认。
第二十九条 如果公司外部经营环境或内部经营情况发生重大变化，对公司
当前和长远发展已经或必将产生重大影响，为维护公司利益，董事长经与公司
全体董事、监事通报，可对已经作出的董事会决议部分或全部暂停执行，董事
长应在出现前述重大变化后立即主持召开临时董事会会议，对情况予以详细解
释说明，并对此项决定提交董事会审议表决。董事会不予认可的，董事会先前
决议应当继续执行。
第三十条 董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格按照《公司章程》及《董事会
议事规则》的规定行使职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方
可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。
董事应以严谨认真和对公司高度负责的态度出席董事会会议，对审议的事
项发表明确意见。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第四章 董事会会议记录
第三十一条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于二十年。
第三十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。
第三十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 议事规则的生效与修订
第三十四条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准后生效。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章等修改，或颁布新的法律、行政
法规或部门规章等，本议事规则规定的事项与前述国家有关规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第三十六条 本议事规则修订事项属于法律、行政法规或部门规章等要求披
露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六章 附 则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本议事规则由董事会负责解释。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
