西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三
十次会议于 2015 年 3 月 31 日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电
话方式召开。公司董事会办公室于 2015 年 3 月 22 日以邮件、传真的方式
通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人,符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，
审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会二〇一四年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司总经理二〇一四年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了关于会计政策变更的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
四、审议通过了公司二〇一四年度财务决算报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
五、审议通过了公司二〇一四年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度合
并报表归属于母公司股东的净利润为-88,333,504.14 元，截止 2014 年 12
月 31 日累计可供股东分配的利润为-87,968,887.68 元。由于公司可供股
东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司二〇一四年度报告》及其摘要。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公司公告。
七、审议通过了关于选举副董事长的议案。
经董事长戴扬提名，选举饶琼女士为公司第六届董事会副董事长。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过了关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案。
公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一
五年度审计机构，聘期一年，审计费为 80 万元。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于募集资金二〇一四年度存放与使用情况的
专项报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公司公告。
十、审议通过了公司二〇一四年度内部控制自我评价报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公司公告。
十一、审议通过了公司二〇一四年度社会责任报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公司公告。
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改
条款具体内容见附件一。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十四、审议通过了《公司董事会议事规则》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十五、审议通过了《公司独立董事制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十六、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十七、审议通过了《公司董事会秘书工作细则》的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十八、审议通过了《公司投资者关系管理制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
公告。
十九、审议通过了关于召开二〇一四年年度股东大会的通知。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
公司公告。
此外，听取了本公司四位独立董事述职报告。详细内容见披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
附件一：公司章程修改条款
根据《公司法》 、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订） 》及
相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：
原《公司章程》第 19 条：截止至 2012 年 4 月 16 日，公司的股份总数为 475,974,877 股，全部为普通股。
现修改为《公司章程》第 19 条：截止至 2014 年 12 月 31 日，公司的股份总数为 475,974,877 股，全部为普
通股。
原《公司章程》第 40 条：
.......
（十四）决定公司拟与其关联人达成总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易事
项；
......
（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为《公司章程》第 40 条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）公司《关联交易管理制度》规定应当由股东大会审议的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原《公司章程》第 79 条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为《公司章程》第 79 条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《公司章程》第 105 条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
现修改为《公司章程》第 105 条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由公司经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职
工代表(公司经理或其他高级管理人员不列入职工代表)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
原《公司章程》第 115 条：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董
事长 1 人，副董事长 2 人。
现修改为《公司章程》第 115 条：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
原《公司章程》第 121 条：董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 到 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
现修改为《公司章程》第 121 条：董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
原《公司章程》第 140 条：总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；
在职责范围内或经董事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事
会批准，执行公司董事会批准的投资方案；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；（六）拟订公司内部管理机构设置方案并
报公司董事会批准；（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司董事会批准；（八）
制定公司的具体规章；（九）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计划和考核方案；（十）制订
公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员； （十二）《公司法》或本章程授予的其他职权；（十三）董事会或董事长授权的
其他事宜。
现《公司章程》第 140 条：增加（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；原（十一）、
（十二）、（十三）项依次变更为（十二）、（十三）、（十四）项。
原《公司章程》第 142 条：总经理工作细则包括下列内容：（一）董事长、总经理联席会议召开的条件、程
序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，各
类交易事项及签订重大合同关联交易的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他
事项。
现修改为《公司章程》第 142 条：总经理工作细则包括下列内容：（一）董事长、总经理联席会议召开的条
件、程序和参加的人员；必要时，在依法合规、符合公司章程规定的前提下，可以召开董事长、经理联席会议，
应明确联席会议召开的条件、程序、参会人员。（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）
公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会
认为必要的其他事项。
原《公司章程》第 148 条：高级管理人员不履行或不正确履行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿损失，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层
问责制度》由总经理办公室拟定报董事会批准签发。
现修改为《公司章程》第 148 条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问责
制度》由经理负责组织拟定，并报董事会批准。
原《公司章程》第 186 条：公司指定《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为《公司章程》第 186 条：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
原《公司章程》第 214 条：本章程自 2014 年第一次临时股东大会通过之日起施行。
现修改为《公司章程》第 214 条：本章程自公司股东大会通过之日起施行。
