西藏矿业发展股份有限公司独立董事制度
（2015年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善西藏矿业发展股份有限公司（下称 “公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件以及《西藏矿业发展有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若独立董事发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在其任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会或深圳证券
交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明，作出承诺。
第十五条 独立董事的投票选举
（一）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
（二）对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回
避表决。
具体回避表决办法如下：
1 、董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表
决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人
以及与其有关联关系的股东回避表决。
2 、由监事会提名独立董事候选人的，监事会表决时，提名监事回避，
股东大会表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。禁止
任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或表决
事项对职工监事施加压力，进行操纵。
3 、对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其关联股
东回避表决。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元，且高于
公司最近经审计净资产值的5‰的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项；
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司的
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调
阅独立董事的工作档案。
第五章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数
同意即可支出，公司非独立董事、高级管理人员不得人为设置障碍；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第六章 独立董事的年报工作
第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管
部门关于年度报告的相关文件。
第三十四条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地
考察。
第三十五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为
材料不充分的，公司应提供补充资料。
第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第三十七条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三十八条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公
司内部控制自我评估报告发表独立意见。
第三十九条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第四十一条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十二条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；
（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；
（四）提交年度述职报告；
（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。
第七章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以
下”，不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改时亦同。
西藏矿业发展股份有限公司
二零一五年三月三十一日
