西藏矿业发展股份有限公司信息披露事务管理制度
（经公司第六届董事会第三十次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的
管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、交
易所规则及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大
影响而投资者尚未得知的未公开重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度
所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布
前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联
法人、关联自然人和潜在关联人）同时负有信息披露义务。
第四条 “及时”是指自起算日起或触及披露点时的两个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第七条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得实
行差别对待政策，不得有选择地、私下地向特定对象披露、透露或泄露重大信息。公
司重大信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行
内幕交易。
第九条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通
俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁性
质的词句。
第十条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效
果，造成实际上的不公平。
第十一条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者没
有相关规定，但公司董事会认为或经咨询后，深圳证券交易所认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相
关信息。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范
围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部
门规章及其他有关规定的要求。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复
深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政
法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作
出公告。
第十五条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内
容完全一致。
第十六条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒
体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替
公告。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅
通。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可
以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情
形，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司
利益的，可以交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第四章 信息披露内容及标准
第二十条 公司应当公开披露的信息主要包括：
（一） 公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；
（二） 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件
时，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三） 公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。
第一节 定期报告
第二十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会
计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制完成中期报告，应在每个季度结束后的一个月内编制季度报告，公司第
一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十二条 定期报告的格式、内容和其他要求按照中国证监会、交易所有关定期
报告编制的规定编制。公司应当在定期报告经董事会批准后两个工作日内向交易所报
送；根据交易所安排披露的时间在制定报纸上披露定期报告摘要，同时在指定的网站
上披露其全文。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十七条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行
职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易
产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询。
第三十二条 公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当
及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十三条 公司信息披露标准如下：
(一)发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提
供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、签订许可协议、研究开发
项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1 、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2 、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3 、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4 、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
5 、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述披露标准。
（二）连续十二个月累计或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；或董事会基于案件特殊
性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时
披露；
（三）变更募集资金投向；
（四）业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1
个月内进行业绩预告：(1)净利润为负值；(2)业绩大幅变动（一般是指净利润与
上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形）。
2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告。
3、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应
当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容
及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
4、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预
测修正公告。
（五）利润分配和资本公积金转增股本；
（六）股票交易异常波动和澄清：
1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计
算从公告之日起重新开始。
2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易价格
产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
（七）关联交易、对外担保事项及本制度第十四条所列的重大信息等事项的披露标
准按《上市规则》的要求执行。
第三十四条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上
述规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的管理
第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露
的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。
第三十六条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、
本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会秘书负责及时向股东、实际控制人
及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司有关人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
第四十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到
有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，
有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第四十二条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第四十三条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披
露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第四十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公未披露信息。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十六条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资
料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第四十七条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关
信息：
(一) 董事会、监事会成员，遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经
营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
(二) 各职能部门及控股子公司主要负责人，
1. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的
事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层，
1. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的
事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2. 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
3. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（四） 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，当发生与公司有关的涉及信
息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息的传递、审核和披露流程
第四十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关人
员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司有关
规定立即履行报告义务；
（二） 董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
第五十条 公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序：
（一） 董事会办公室根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的
材料，编写信息披露文稿；
（二） 提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料，确保信息的
真实、准确和完整；
（三） 经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕
信息。
第五十二条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一） 申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易
所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相
关规定提交公告内容及附件。
（二） 审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充
完善。
（三） 发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸
和网站上披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单以及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联
交易审议程序和信息披露义务。
第五十四条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本管理制度的相关规
定需要披露事项时，及时报告董事会办公室，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步
意见，报董事长审定。公司指定各部门、各控股子公司、参股公司的主要负责人为相
关需披露信息传递的联络人，对传递相关信息的真实、准确、完整、及时性负责。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度。
第五十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第六章 信息披露档案管理
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书保存，保存期限为20年。
第五十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为20年。
第七章 责任追究及处理措施
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适
当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处
罚。
第六十条 违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机
密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十一条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，
将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。
第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未成
公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第八章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第六十五条 本制度解释权归公司董事会。
西藏矿业发展股份有限公司
二○一五年三月三十一日
