股票简称：华泽钴镍 股票代码：000693
成都华泽钴镍材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年三月
声明
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会及全体董事成员承诺本非公开发行股票
预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致
的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和
有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司于 2015 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十
五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括陕西星王投资控股有限公司在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定
对象。
本次发行完成后，公司控股股东仍为王辉、王涛，公司实际控制人仍为王应虎（王
辉、王涛之父）、王辉和王涛。本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变
化。
4、本次发行股票的数量不超过 263,713,080 股（含 263,713,080 股），其中发行对
象陕西星王投资控股有限公司已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，认购比例为
本次实际发行股份的 20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行数量将作出相应调整。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
5、公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股。具体发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向陕西星王投资控股有
限公司以外的其他投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后用于合金新
材料项目、年产 2 万吨新能源电池材料项目、偿还银行借款和补充流动资金。
7、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
8、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，但由于母公司未分配利润持续为负，暂不
具备现金分配条件，因此近三年均未进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
的要求，公司修改了《公司章程》相关条款，并已经 2015 年 3 月 27 日召开的第八届董
事会第十五次会议审议通过，本次将提交 2015 年度第一次临时股东大会审议表决，修
改后的公司利润分配政策详见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策及执行的说
明”。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................................ 3
目 录 .................................................................................................................................. 5
释 义 .................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................. 9
一、公司的基本情况 ...................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 9
三、发行对象及与公司的关系 ............................................. 11
四、本次非公开发行的概况 ............................................... 11
五、募集资金投资项目 ................................................... 12
六、本次非公开发行股票决议有效期 ....................................... 13
七、本次发行是否构成关联交易 ........................................... 13
八、本次发行不构成公司控股权发生变化 ................................... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 13
第二节 星王控股基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要........................................ 14
一、星王控股基本情况 ................................................... 14
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 19
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ................................. 19
二、募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................... 19
（一）合金新材料项目 ................................................... 19
（二）年产 2 万吨新能源电池材料项目 ..................................... 23
（三）偿还银行借款及补充流动资金 ....................................... 25
三、本次募集资金使用对公司经营业务和财务状况的影响 ..................... 27
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ............................... 27
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况说明 ........................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ................. 29
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况 ................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 30
五、公司负债结构合理性分析 ............................................. 30
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 .......................................................................... 31
一、募集资金投资项目风险 ............................................... 31
二、行业竞争风险 ....................................................... 31
三、安全生产风险 ....................................................... 31
四、产品价格波动的风险 ................................................. 32
五、原材料和能源价格波动的风险 ......................................... 32
六、环保风险 ........................................................... 32
七、项目审批风险 ....................................................... 33
八、股市波动风险 ....................................................... 33
第六节 董事会关于利润分配政策及执行的说明 ................................................................ 34
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ..................................... 34
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况 ........................... 35
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ............................ 36
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................................ 39
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/上市公司/华泽钴镍 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司
S*ST 聚友/原上市公司 指 成都聚友网络股份有限公司
华泽钴镍拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发
本次非公开发行/本次发行 指
行股票的行为
《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案》
2013 年 S*ST 聚友以发行股份的方式购买王辉、王涛、
陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限
公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西
重大资产重组/重组 指
证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合
伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城持有的陕西华泽镍
钴金属有限公司 100%股权
控股股东 指 王辉、王涛
实际控制人 指 王应虎（王辉、王涛之父）、王辉、王涛
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司
星王控股 指 陕西星王投资控股有限公司
定价基准日 指 华泽钴镍第八届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
股东大会 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司股东大会
董事会 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 成都华泽钴镍材料股份有限公司公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
注册中文名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
公司英文名称：CHENGDU HUAZE COBALT&NICKEL MATERIAL CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华泽钴镍
股票代码：000693
注册资本：543,491,923 元
法定代表人：王涛
成立日期：1990 年 12 月 26 日
公司住所：四川省成都市海峡两岸科技开发园科技创新中心
联系地址：成都市温江区凤溪大道双子国际西楼 1512
联系电话：028-86878751
联系传真：028-86758751
公司网址：http:// www.hznc.com.cn
电子信箱：hz_bgs@hznc.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）产业政策支持行业快速发展
本次非公开发行股票的募投项目包括合金新材料项目和新能源电池材料项目，国家
产业政策均大力支持相关行业的发展。
新材料产业作为我国参与国际产业分工、占领高新技术产业战略高地的最重要领域
之一，具有重要的战略地位并面临着良好的发展机遇。《新材料产业“十二五”发展规划》、
《新材料产业“十二五”重点产品目录》、《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发
展规划》等政策文件，为合金新材料、新能源电池材料等的发展提供了战略方向和政策
扶持。同时，2014 年政府工作报告也明确指出产业结构调整方面，在新一代移动通信、
集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面要赶超先进，引领未来产业发展。
（二）行业下游需求潜力巨大
公司合金新材料项目及新能源电池材料项目的相关产品，将广泛用于航空航天、海
洋装备、石油化工、能源动力、新能源汽车、3C 电子产品等领域。
根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，到 2020 年，节能环保、新一代信
息技术、生物、高端装备制造产业将成为国民经济支柱产业，新能源、新材料、新能源
汽车产业成为国民经济先导产业。
航空装备产业、卫星及应用产业、海洋工程装备产业均为高端装备制造业的重点领
域，其发展对国内合金新材料在质量和产量方面均有更高的要求；在治理雾霾、保护环
境等刻不容缓的形势下，新能源汽车、清洁能源储能等将持续得到政策大力支持，新能
源电池材料市场广阔。
（三）区域经济规划支持行业发展
公司本次募投项目实施地位于西安市高新技术产业开发区，所处区域对新材料、新
能源产业具有统筹的规划布局。
“关中-天水经济区”是国家规划的西部重点经济区域，根据规划，到 2020 年其经济
总量占西北地区比重将超过三分之一，将建成以西安为中心的统筹科技资源改革示范基
地、新材料基地、新能源基地、先进制造业基地、现代农业高技术产业基地。
陕西省“十二五规划”，明确提出要发展壮大战略性新兴产业，瞄准世界科技前沿，
把握产业发展方向，研判市场需求，强化政策支持，重点发展航空、航天、新一代信息
技术、新能源、新材料、生物技术、节能环保等战略性新兴产业，抢占发展制高点。
（四）产品升级和拓展是企业发展的需求
公司主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产、销售和有色金属贸易，
目前主要产品包括电解镍、硫酸镍等。积极利用自身资源优势，将产品向合金新材料和
新能源电池材料延伸，能够有效提升产品附加值，优化公司产品和收入结构，防范镍产
品下游市场风险。
（五）扩充公司资金实力，提升抗风险能力
通过本次发行募集资金，公司资金实力将显著增强，有利于降低公司财务风险，增
强公司抗风险能力，并为公司进一步扩大业务规模、提升盈利能力，给予公司全体股东
更多回报奠定坚实的基础。
三、发行对象及与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括星王控股在内的符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
星王控股为公司实际控制人王应虎、王辉和王涛控制的企业，截至本预案签署日，
其未持有本公司的股份。本次非公开发行，星王控股承诺按照与其他发行对象相同的认
购价格，认购比例为本次实际发行股份数量的20%。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于
18.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会
发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基
准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次
发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股票的数量不超过263,713,080股（含263,713,080股），若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
星王控股认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购
的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行预计募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于以下项
目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
合金新材料项目 268,508.80 257,094.90
年产 2 万吨新能源电池材料项目 146,297.90 146,297.90
偿还银行借款 32,300.00 32,300.00
补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 511,106.70 499,692.80
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣
除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其
他方式解决。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起12个月。
七、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人王应虎、王辉和王涛控制的企业星王控股与公司签订了附条件生效
的股份认购协议，承诺以现金认购本次非公开发行股份，该项认购构成关联交易，公司
将严格按照相关规定履行关联交易程序。
八、本次发行不构成公司控股权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东王辉、王涛合计持有本公司 35.26%的股份，王
应虎、王辉及王涛为公司实际控制人。
根据 2013 年重大资产重组过程中公司与王辉、王涛签订的盈利预测补偿协议及相
关补充协议，因陕西华泽 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺业绩要求，
王辉、王涛现合计持有公司 35.26%的股份中应补偿公司 45,219,258 股股份（股份占比
8.32%），该等股份将在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。公司
已于 2014 年 6 月公告上述事项。
根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，王辉、王涛仍为公司控股股东，王应
虎、王辉及王涛仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本次
非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第二节 星王控股基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、星王控股基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西星王投资控股有限公司
住所：西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101 室
法定代表人：王应虎
注册资本：人民币 620,000.00 万元
成立日期：2014 年 6 月 30 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般经营项目：项目的投资；投资管理（限公司自有资金投资或金融性
投资除外）；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、冶金产品、电子产品、机
械产品、建筑材料（除木材）的销售；货物及技术的进出口经营（国家限制和禁止进出
口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
星王控股成立于 2014 年 6 月 30 日，其主营业务为股权和项目投资等，目前其仅持
有平凉华泓汇金煤化有限公司 98.33%的股权，该股权是通过收购方式从王应虎和王涛
控制的陕西星王企业集团有限公司处取得，除此星王控股未开展其他经营或投资活动，
暂无经营和财务数据。
截至本预案签署日，平凉华泓汇金煤化有限公司尚处于筹建期，未实际开展生产经
营；其经营范围为：煤炭生产线的筹建，煤化工产品和精细化工产品生产线的筹建，煤
炭、化工、煤机的科研、咨询服务，矿山工程及民用建筑材料、机电设备的销售；未来，
其将主要从事煤炭及煤化工产品的生产与销售。
（三）控制关系
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
星王控股及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
星王控股是公司实际控制人王应虎、王辉和王涛控制的企业，其主要从事股权和项
目投资业务。本次发行前，本公司与星王控股之间不存在同业竞争。
2013 年上市公司重大资产重组时，为避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛曾作出如下承诺：
1、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害
上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活
动；
2、承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任
何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，
亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、
代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、
管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
3、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及
承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制
人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优
先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股
权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公
司；
4、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的
实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股
东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人
及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
5、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实
际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必
要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的
一切损失和后果承担赔偿责任。
6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。
本次募集资金投资项目实施后，公司与星王控股及其控股股东、实际控制人之间也
不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，星王控股与本公司之间未发生重大交易，星王控
股的控股股东、实际控制人及其他关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关
信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息
披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2015 年 3 月 26 日，星王控股与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除星王控
股以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认购协议内容摘
要如下：
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：成都华泽钴镍材料股份有限公司
乙方：星王控股
2、签订时间
签订时间：2015 年 3 月 26 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购比例为本次实际发行股份数量的 20%，具体认购股份的数量根据发行时的实际
情况确定。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向星王控股以外的其他投资者询
价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、支付方式
甲方本次发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发
出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获
得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、若乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约保证金不予退
还。
3、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影
响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为该方违反协议。
按该事件对协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行协议或者解除协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除相关发行费用
后的净额将用于合金新材料项目、年产 2 万吨新能源电池材料项目、偿还银行借款和补
充流动资金。具体安排如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
合金新材料项目 268,508.80 257,094.90
年产 2 万吨新能源电池材料项目 146,297.90 146,297.90
偿还银行借款 32,300.00 32,300.00
补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 511,106.70 499,692.80
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资
金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）合金新材料项目
1、项目背景和必要性
（1）项目背景
①循环经济、低碳产业成为产业发展的总体趋势
发展低碳经济、循环经济已成为当前世界共识，围绕这两大理念，国家在产业领域
谋求转型升级是总体发展趋势。
②促进新材料产业的发展已上升为国家战略
新材料产业作为我国参与国际产业分工、占领高新技术产业战略高地的最重要领域
之一，具有重要的战略地位并面临着良好的发展机遇。
我国陆续出台了相关新材料产业发展规划和措施，包括《新材料产业“十二五”发展
规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》等重要发展文件，为我国新材料产业的
发展提供了战略方向和政策扶持。
③高新技术产业和先进制造业的区域规划
“关中-天水经济区”是国家规划的西部重点经济区域，根据规划，到 2020 年其经济
总量占西北地区比重将超过三分之一，将建成以西安为中心的统筹科技资源改革示范基
地、新材料基地、新能源基地、先进制造业基地、现代农业高技术产业基地。
陕西省“十二五规划”，明确提出要发展壮大战略性新兴产业，瞄准世界科技前沿，
把握产业发展方向，研判市场需求，强化政策支持，重点发展航空、航天、新一代信息
技术、新能源、新材料、生物技术、节能环保等战略性新兴产业，抢占发展制高点。
（2）项目必要性
①适应镍原料市场变化，积极转型化解风险，实现企业可持续发展的需要
目前，公司主要产品为电解镍和硫酸镍，电解镍作为高纯度镍产品，当前主要运用
于不锈钢产业。但受成本因素的影响，近年来，低纯度的镍铁在不锈钢产业广泛运用，
电解镍产品在不锈钢产业的市场存在一定的风险，公司需要积极拓展电解镍产品的运
用。因此，积极转型升级打造新的镍产业链，是化解经营风险、实现可持续发展的重要
举措。
②依托公司自身资源优势，贯彻我国新材料发展战略规划，促进新材料产业发展的
需要
国家十二五发展规划将航空航天、新能源、海洋工程、环保等列为重点发展产业，
镍合金、钛合金等合金新材料的需求将进一步扩大。目前，我国合金新材料产业的发展
相对落后，大力提升合金新材料产业的地位，促进合金新材料产业的发展势在必行。
公司是我国第二大电解镍生产基地，将积极抓住上述宝贵机遇，凭借自身得天独厚
的镍资源优势、冶炼技术优势、便利低廉的能源条件以及多年形成的品牌优势，打造合
金新材料产业链，贯彻我国新材料发展战略规划，促进合金新材料产业的转型升级。
③积极利用区域优势，促进自身发展的需要
陕西省是我国传统的有色及贵重金属研发及产业大省，拥有西北有色院、西北工业
大学等一流的科研单位，西飞国际、宝钛股份、西部材料以及本公司等国内外领军企业。
借助国家新材料发展的机遇，陕西省将进一步统筹科技资源及产业资源、推动合金新材
料的升级，做大做强陕西省新材料产业。公司合金新材料项目符合省域经济规划，能有
效促进自身发展，并有效服务于地方经济。
2、项目基本情况
（1）项目产品
合金新材料项目采用国际先进的“特种熔炼”技术，成熟的锻造工艺和板型控制技
术，主要生产纯镍及镍合金、纯钛及钛合金材料，包括板材、带材、精密铸件等，产品
将主要运用于航空航天、海洋装备、石油化工、能源动力、电力电子等领域。
本项目建成后，产品产能情况如下：
序号 产品名称 产量(吨/年)
1 镍带材 6,650
2 镍板材 1,000
3 冷轧钛带材
4 冷轧钛板 1,530
5 纯镍中板 1,475
6 钛及钛合金中板 2,015
7 复合板 19,200
8 锻造镍基合金棒材
9 锻造钛合金棒材
10 锻造镍基合金管坯 2,500
11 锻造钛合金管坯
12 高温合金精密铸件 2,300
13 钛合金精密铸件
合计 39,420
（2）项目建设内容
公司合金新材料生产涉及到熔铸、锻造、热扎、冷轧、精密铸造等工艺，根据自身
及可利用条件，本项目将建设熔铸、锻造、冷轧、精密铸造车间，热扎工艺将采取外协
的方式。
同时，本项目还存在机修及检化验设施、除尘设施等其他生产辅助设施及生产生活
福利设施的建设需求。
（3）项目投资概算
本项目总投资 268,508.80 万元，其中建设投资为 252,203.19 万元，流动资金 16,305.60
万元。本公司拟用募集资金 257,094.90 万元用于本项目投资。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟募集资金金额
1 建设投资 252,203.19 252,203.19
1.1 建筑费 30,138.80 30,138.80
1.2 设备费 188,402.97 188,402.97
1.3 安装费 7,495.52 7,495.52
1.4 预备费 12,274.10 12,274.10
1.5 其他建设费用 13,891.80 13,891.80
2 流动资金 16,305.60 4,891.70
合计 268,508.80 257,094.90
（4）项目实施主体
本项目的实施主体为陕西华泽。
（5）项目建设期
本项目建设期为 2 年。
3、项目经济效益评价
项目投资回收期（含 2 年建设期）为 7.35 年，项目建成达产后正常经营期年新增销
售收入 233,417.50 万元，年平均利润总额 53,068.90 万元，年平均税后净利润 39,801.60
万元，项目投资所得税后内部收益率为 17.11%。
4、项目备案及环保情况
本项目已取得西安高新区发展改革和商务局出具的《西安高新区发展改革和商务局
关于陕西华泽镍钴金属有限公司陕西华泽新材料项目备案的通知》（西高新发商发
[2014]322 号）。
本项目涉及的项目环境影响评价批文尚在办理过程之中。
（二）年产 2 万吨新能源电池材料项目
1、项目背景和必要性
（1）项目背景
①产业政策鼓励新能源电池材料的发展
新能源电池材料是国家鼓励发展的材料，《新材料产业“十二五”发展规划》指出，
“要重点推进先进电池材料专项工程，组织开发高效率、大容量（≥150mAh/g）、长寿命
（大于 2000 次）、安全性能高的磷酸盐系、镍钴锰三元系、锰酸盐系等锂离子电池正
极材料”；《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》指出，十二五期间，
我国重点鼓励开发高比能量和高比功率锂离子
