成都华泽钴镍材料股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议由公司董事长提议，
于 2015 年 3 月 27 日在公司第一会议室以现场方式召开，公司已于 2015 年 3 月 23 日
将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事，会议由公司董事长
王涛先生主持，应出席会议董事 7 名，现场出席会议董事 7 名，全体监事及部分高级
管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长
安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《对外担保公告》。
二、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有
限公司及实施联合土地开发的议案》（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《对外投资暨关联交易公告》。
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易
发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公
司签订<厂房租赁协议>的议案》（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股
份有限公司签订<厂房租赁协议>的关联交易公告》。
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士就本次关联交易回避了表决。独立董
事就该关联交易发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决结果：7 票同
意，0 票反对，0 票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关
规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现
行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，非关联董事逐
项表决通过了以下事项：
（一）发行股票的种类和面值（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于18.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中
国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、
除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股票的数量不超过263,713,080股（含263,713,080股），若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国
证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照
各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）认购方式 （表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
陕西星王投资控股有限公司认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转
让，其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票
弃权）
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投资项目（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行预计募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于以下
项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
合金新材料项目 268,508.80 257,094.90
年产 2 万吨新能源电池材料项目 146,297.90 146,297.90
偿还银行借款 32,300.00 32,300.00
补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 511,106.70 499,692.80
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额
在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要
通过其他方式解决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起12个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》（表决结果：4 票同意，0
票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该议案的表决，独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：7 票同意，
0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《前次募集资金使用情况报告》。独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
九、审议通过《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生
效的股份认购协议的议案》（表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与陕西星王投资控股有限公司签署非公开
发行股票附条件生效的股份认购协议。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回
避了该议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》（表决结果：4 票
同意，0 票反对，0 票弃权）
详细情况见同日公告的《关于与陕西星王投资控股有限公司签订附条件生效的股
份认购协议的关联交易公告》。关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了该
议案的表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为
保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，提请股东大会授权董事会在本
次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关
的其它各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其它相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开
发行股份有关的其它一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于修改<成都华泽钴镍材料股份有限公司章程>的议案》（表决
结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的
规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润
分配政策及其他相关条款。
修订的具体条款详见公司同日公告的《<公司章程>修正案》。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于制定<成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规
划（2015-2017 年）>的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，为明确公司对股
东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利
润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年股东回
报规划。
详见公司同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于召开成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会的议案》
（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）
上述议案中一至十三项需提交股东大会审议，其中四至七项及九至十二项为特别表
决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月一日
