成都华泽钴镍材料股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届监事会第七次会议由公司监事会主席提
议，于 2015 年 3 月 27 日在公司第一会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席
朱小卫先生主持，应出席会议监事 3 名，现场出席会议监事 3 名。
会议审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司为下属子公司在中国银行西安长
安区支行贷款叁亿元提供担保的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
二、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有
限公司及实施联合土地开发的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
三、审议通过《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司与陕西星王锌业股份有限公
司签订<厂房租赁协议>的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决结果：3 票同
意，0 票反对，0 票弃权）
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于18.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中
国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、
除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股票的数量不超过263,713,080股（含263,713,080股），若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国
证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照
各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）认购方式 （表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
陕西星王投资控股有限公司认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转
让，其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票
弃权）
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投资项目（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行预计募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于以下
项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
合金新材料项目 268,508.80 257,094.90
年产 2 万吨新能源电池材料项目 146,297.90 146,297.90
项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
偿还银行借款 32,300.00 32,300.00
补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 511,106.70 499,692.80
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额
在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要
通过其他方式解决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起12个月。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》（表决结果：3 票同意，0
票反对，0 票弃权）
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：3 票同意，
0 票反对，0 票弃权）
九、审议通过《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生
效的股份认购协议的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》（表决结果：3 票
同意，0 票反对，0 票弃权）
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为
保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，同意提请股东大会授权董事会
在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
十二、审议通过《关于修改<成都华泽钴镍材料股份有限公司章程>的议案》（表决
结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
经审核，监事会认为：本次章程修正案系根据中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定而对公司章程进行的调整。本次章程修
正案的制定，结合了公司生产经营情况，有利于完善公司利润分配政策，增强利润分
配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平。本次章程修正案不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
十三、审议通过《关于制定<成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规
划（2015-2017 年）>的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
经审核，监事会认为：《成都华泽钴镍材料股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》的制定，是根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
文件的要求而进行的。未来三年股东回报规划的制定明确了公司对股东合理投资回报，
细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，有利于进一步完善公司利润分配机
制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
上述议案需提交股东大会审议，其中四至七项及九至十二项为特别表决事项，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
监 事 会
二O一五年四月一日
