成都华泽钴镍材料股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会
议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司投资陕西华铭房地产开发有限公
司及实施联合土地开发的议案》，同意下属全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以
下简称“陕西华泽”）对陕西星王企业集团有限公司（以下简称“陕西星王”）下属
全资子公司陕西华铭房地产开发有限公司（以下简称“陕西华铭”）增资。增资完成
后陕西华铭注册资本19,501.16万元，其中陕西华泽拟增资7207.84万元，持股比例为
36.96%。
鉴于本公司董事长王涛、副董事长王应虎，为交易对方陕西星王实际控制人，公
司董事王辉为陕西星王全资子公司陕西华铭法定代表人，因此陕西星王为本公司关联
法人，本次交易构成关联交易。董事王应虎、王涛、王辉为本次交易的关联董事，已
在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。根据公司章
程的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
陕西星王企业集团有限公司
营业执照注册号：610000100382185
法定代表人：王应虎
住所：西安市高新区高科大厦 11 层
注册资本：200,000,000 元
经营范围：化工产品（国家专控除外），硫酸钾、冶金产品（国家专控除外）的生
产、销售、电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业的自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。
截止 2014 年 12 月 31 日，陕西星王主要财务数据如下：总资产 3,932,461,220.23
元，总负债 1,421,022,071.86 元，净资产 2,511,439,148.37 元，净利润 199,487,934.07
元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：陕西华铭房地产开发有限公司
营业执照注册号：610131100177903
法定代表人：王辉
住所：西安市高新区高科大厦第一幢 11101 号房
注册资本：12,293.3233 万元
成立日期：2014 年 12 月 30 日
经营范围：一般经营项目：房地产开发；房屋的销售、租赁；物业管理；房地产
营销策划；房地产中介服务；室内外装饰装修工程、园林绿化工程的设计、施工。（以
上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
本次增资前，陕西星王持有陕西华铭 100%的股权。
截止本公告日，陕西华铭尚未开展经营活动，暂无经营和财务数据。
四、增资协议的主要内容
1、交易各方
甲方：陕西华铭房地产开发有限公司
乙方：陕西星王企业集团有限公司
丙方：陕西华泽镍钴金属有限公司
2、增资扩股
（1）各方同意，丙方以自有土地使用权（以下简称“出资土地”）及自有房产（以
下简称“出资房产”）对甲方进行增资。
（2）丙方出资土地及出资房产认缴甲方的增资额以评估值为依据。根据陕西正衡
房地产土地评估有限责任公司出具的评估报告(陕正衡土估字（2014）246 号、陕正衡
房评报字(2014)259 号)，丙方出资土地评估值为 4727.48 万元，出资房屋评估值 2480.36
万元，合计：7207.84 万元；丙方以出资土地、房屋认缴甲方 7207.84 万元增资额，占
甲方增资 后 36.96%的股权。
（3）本次增资完成后，甲方的注册资本，各股东的出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
陕西星王企业集团有限公司 12293.32 63.04%
陕西华泽镍钴金属有限公司 7207.84 36.96%
总计 19,501.16 100.00%
3、对后期土地出让金的安排
工业用地变更为商业开发用地，需重新签订《国有土地使用权出让合同》并补交
土地出让金，该笔出让金由股东双方按照股权比例以增资方式解决。
4、各方同意成都华泽钴镍材料股份有限公司在开发过程中通过西安华泽置业有限
公司，拟以公允价格收购陕西星王所持华铭地产股份。
5、各方同意本次增资完成后，华泽冶炼厂可按现状继续使用相关土地、厂房等设
施，直至华泽冶炼厂搬迁实施完成。华泽冶炼厂的搬迁费用由华泽冶炼厂自行负责。
（二）交易定价
1、土地及房屋建筑物评估情况
（1）陕西华泽本次增资是以位于西安市莲湖区昆明路 8 号（靠近内侧不临街）的
土地（西莲国用【2011 出】第 338 号工业用地，用地面积为 48092.36 平方米）及地
面上的车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积 16507.82 平方米)作为出
资。
陕西华泽本次出资定价依据为：按陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的
土地价值评估报告(陕正衡土估字【2014】246 号)及房屋建筑物评估报告（陕正衡房评
报字(2014)259 号)所评估的价值来确定出资定价。土地、房屋建筑评估价值及所采用
的评估方法如下：
陕西华泽拟增值的土地房屋建筑物价值情况
单位：元
项目名 面积 2014 年 9 月 30 日 评估价值（基准日：
原值 评估增值
称 （m2） 财务账面净值 2014 年 12 月 9 日）
房屋建
16507.82 19,065,971.53 11,831,239.39 24,803,600.00 12,972,360.61
筑物
土地 48092.36 30,900,000.00 28,558,105.65 47,274,790.00 18,716,684.35
合计 49,965,971.53 40,389,345.04 72,078,390.00 31,689,044.96
备注：对土地、房屋建筑物采用的评估方法：
①对房屋建筑物的评估采用成本法评估；
②对土地的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估；
（2）陕西星王对陕西华铭的注资也是以位于西安市莲湖区昆明路 8 号（靠近外侧
临街）的土地（【2008 出】第 568 号工业用地，用地面积为 80466.6 平方米）及地面
上的车间厂房、办公楼及职工宿舍等房屋建筑物(建筑面积 22229.03 平方米)作为出资。
陕西星王出资定价依据为：按陕西正衡房地产土地评估有限责任公司出具的土地
价值评估报告(陕正衡土估字【2014】245 号)及房屋建筑物评估报告（陕正衡房评报
字【2014】256 号)的所评估的价值来确定定价。土地、房屋建筑评估价值及所采用的
评估方法如下：
陕西星王出值的土地房屋建筑物价值情况
单位：元
评估价值
项目 面积 2014 年 9 月 30 日
2 原值 （基准日：2014 年 12 评估增值
名称 （m ） 财务账面净值
月 9 日）
房屋建
22229.03 50,855,137.40 10,247,889.58 27,843,200.00 17,595,310.42
筑物
土地 80466.6 48,310,926.60 42,040,926.60 80,627,533.00 38,586,606.40
合计 99,166,064.00 52,288,816.18 108,470,733.00 56,181,916.82
备注：对土地、房屋建筑物采用的评估方法：
①对房屋建筑物的评估采用成本法评估；
②对土地的评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估。
2、土地评估单价对比情况
依据财务报表显示：陕西华泽所持土地单位原值为 642.51 元/平方米，根据上述评
估报告确认值计算，陕西华泽所持土地单位价值为 983 元/平方米，土地总值评估增值
率为 65.53%；陕西星王所持土地单位原值为 600.38 元/平方米，陕西星王所持土地评
估值单位价值为 1002 元/平方米，土地总值评估增值率为 91.78%。双方土地单位价值
差异为 19 元/平方米，其差异的形成主要是陕西华泽所持土地靠内侧不临街，陕西星
王所持土地靠近外侧临街所致；双方土地总值评估增值率差异的原因是双方取得土地
的时间有差异，陕西星王取得土地时间为 2008 年，取得土地成本较低，而陕西华泽取
得土地时间为 2011 年，取得土地成本较高，故形成评估增值率的差异。房屋建筑物因
构成及成新率不完全一致，故其单位价值无法比较。
3、双方出资比例是以双方出资中土地的评估价值的比例为基础确定的，陕西星王
对陕西华铭的出资额按其占陕西华铭出资比例应为 12293.32 万元，其构成由除去作为
出资的土地评估值 8062.75 万元、房屋建筑物评估值 2784.32 万元外，另追加投入现金
1446.25 万元形成。
出资双方聘请了同一评估机构对其持有的土地、房屋建筑物进行评估，且评估所
使用的基准日、评估方法一致，故以土地、房屋建筑物的评估价值出资是公允合理的；
同时鉴于双方出资比例是以土地的评估价值各自所占比例为基础确定的，为了保持交
易的公平性，陕西星王已追加投入现金 1446.25 万元至陕西华铭。增资完成后，陕西
星王持陕西华铭的股份比例为 63.04%，陕西华泽持陕西华铭的股份比例为 36.96%。
综上，本次交易定价公平合理。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、根据西安市 2008-2020 总体规划及莲湖区、高新区的城市发展规划、土地利用
规划，陕西华泽所持工业用地已规划为住宅用地及商业综合用地；并且该宗土地与陕
西华铭所持土地相邻，通过本次关联交易后统一进行商业开发，将实现土地价值开发
利润最大化。由此，本次交易符合公司的发展及实现公司资产的保值、增值。
2、工业用地变更为商业开发用地，需重新签订《国有土地使用权出让合同》并补
交土地出让金，该笔出让金由股东双方按照股权比例以增资方式解决。
3、各方同意本次增资完成后，华泽冶炼厂可按现状继续使用相关土地、厂房等设
施，直至华泽冶炼厂搬迁实施完成。华泽冶炼厂的搬迁费用由华泽冶炼厂自行负责。
六、关联交易的审议情况
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公
司投资陕西华铭房地产开发有限公司及实施联合土地开发的议案》，关联董事王应虎、
王涛、王辉按规定回避了对该议案的表决，其余 4 名董事审议并一致同意该议案，根
据公司章程相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，本着客观、公平、公正的原则，基
于独立判断，我们事前认可并同意将上述关联交易事项提交公司八届十五次董事会会
议审议。
就上述关联交易我们发表独立意见如下：
通过本次关联交易可实现与关联方统一进行生产区搬迁后留存土地的商业开发，
将保证股东权益及土地价值开发利润最大化，该关联投资事项定价公允，未损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联
董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。本次关联交易尚需提交公司股东大会
审议。
八、备查文件
1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、《陕西华铭房地产开发有限公司陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金
属有限公司之增资协议》；
3、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年四月一日
