成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于与陕西星王投资控股有限公司签订
附条件生效的股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“华泽钴
镍”或“甲方“)拟非公开发行不超过263,713,080股股票 (以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”)，陕西星王投资控股有限公司（以下简称为“星王控股”或
“乙方”）拟以现金方式认购本次非公开发行股份的数量不少于本次非公开发行实
际发行股数的20%。
星王控股为本公司实际控制人王应虎、王辉、王涛控制的企业，为本公司关联
方，上述交易构成了公司与星王控股之间的关联交易，审议相关议案时，公司关联
董事均回避表决。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的核准。
成都华泽钴镍材料股份有限公司拟非公开发行不超过 263,713,080股（含
263,713,080股） A 股股票，发行对象为包括关联方在星王控股内的不超过 10
名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等。
其中，星王控股认购数量不少于本次非公开发行实际发行股数的20%，其他
投资者认购其余股份。本次非公开发行股票前，星王控股未持有本公司股份，其
实际控制人合计持有上市公司191,633,241股股份，为公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次
关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
星王控股为本公司关联方，将与其他认购对象以相同的认购价格，认购不少
于本次非公开发行实际发行股数的20%的股份。上述行为构成关联交易，公司独
立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
(二)董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于
2015 年3月27日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次关联交易，
关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士就本次关联交易回避表决。公司独立
董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得
股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
二、关联方介绍
陕西星王投资控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本为
620,000 万元，注册地址为西安市高新区高新路 52 号高科大厦 1 幢 11 层 11101
室，法定代表人为王应虎先生。其主营业务为股权和项目投资等，目前其仅持有
平凉华泓汇金煤化有限公司的股权，持股比例为 98.33%，该股权是通过收购方
式从王应虎和王涛控制的陕西星王企业集团有限公司处取得，除此星王控股未开
展其他经营或投资活动，暂无经营和财务数据。
截至本协议签署日，平凉华泓汇金煤化有限公司尚处于筹建期，未实际开展
生产经营；其经营范围为：煤炭生产线的筹建，煤化工产品和精细化工产品生产
线的筹建，煤炭、化工、煤机的科研、咨询服务，矿山工程及民用建筑材料、机
电设备的销售；未来，其将主要从事煤炭及煤化工产品的生产与销售。
截至目前，星王控股实际控制人王应虎、王涛、王辉合计持有上市公司
191,633,241股股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，星王控股与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数不超
过 263,713,080股（含263,713,080股）。本次非公开发行股票募集资金总额不
超过 500,000 万元，扣除非公开发行费用后，用于新建合金新材料项目
257,094.90万元、新建年产2万吨新能源电池材料项目146,297.90万元、偿还银
行借款32,300.00万元和补充流动资金64,000.00万元。星王控股已于 2015年3
月26日与公司签订了附生效条件的以现金认购非公开发行股份的协议，承诺以现
金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次非公开发行实际发
行股数的20%的股份。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)，即不
低于 18.96 元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商(保荐机
构)协商确定。
星王控股不参与询价，认购价格为根据询价情况最终确定的发行价格。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息
事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、《成都华泽钴镍材料股份有限公司与陕西星王投资控股有限公司之附
条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015 年 3 月 26 日，星王控股与公司签订了附条件生效的股份认购协议。除
星王控股以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购协议。股份认
购协议内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：成都华泽钴镍材料股份有限公司
乙方：星王控股
2、签订时间
签订时间：2015 年 3 月 26 日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购比例为本次实际发行股份数量的 20%，具体认购股份的数量根据发行时
的实际情况确定。
2、认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向星王控
股以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应
调整。
3、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、支付方式
甲方本次发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销
商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购
价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条
件均获得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、若乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约保证金
不予退还。
3、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不
能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约
方应承担赔偿责任。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而
直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为
该方违反协议。按该事件对协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行
协议或者解除协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向。项目的实施能够进一步完善公司的产业链条，提升公司的竞争能力，提
高盈利水平，增加利润增长点。
本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
公司关联方星王控股为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募
集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次发行前，王应虎、
王辉以及王涛通过直接和间接方式控制公司35.26%的股份，为公司实际控制人。
按本次发行数量的上限263,713,080股计算，本次非公开发行完成后，王应虎（王
辉、王涛之父）、王辉以及王涛通过直接和间接方式控制公司的股权比例降低至
30.27%，仍为本公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独
立意见。
八、查备文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司与陕西星王投资控股有限公司之附条
件生效的股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年四月一日
