九阳股份三届九次董事会 独董意见汇总
九阳股份有限公司独立董事
关于公司三届九次董事会相关事项的独立意见
（一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日的关联方
资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2014 年公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2013年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的有关
规定，作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责
的态度，依据客观公正的原则，审阅了公司提供的相关资料，现就相关关联交易
发表独立意见如下：
我们认为：报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常关联交易本着互
惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、合理确定，未对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形
成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的
利益。
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（三）关于公司董事、高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于公司董事、高级管理人员 2015
年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬
水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高
级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符
合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关
法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2014
年年度股东大会审议。
（四）关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》
等相关法律、法规的有关规定，作为九阳股份有限公司(以下简称：公司)的独立
董事，现就董事会关于公司2014年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、九阳股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构发表如下
意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，同意继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
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（六）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并
能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳
定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2014 年度利润分配预案。
（七）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独
立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘
录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定, 作为九阳股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于回购注
销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关情况进行了
认真核查和了解，现发表独立意见如下：
我们认为：王永森、万鹏鹏、黄建军等 3 名激励对象因为离职已不符合激励
条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2014 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致
同意对此部分股份按照《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购
事项的约定条文实施回购注销。
（八）关于变更公司会计政策的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为
九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第九次
会议审议的《关于变更公司会计政策的议案》发表独立意见如下：
公司依照财政部修订和颁布的会计准则规定，对公司会计政策进行了变更。
修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
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（九）关于聘请公司董事会秘书、副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为九阳股份有限公司（下称“公
司”）的独立董事对公司三届九次董事会聘请公司董事会秘书、副总经理发表以
下独立意见：
1、我们同意聘韩润女士为公司董事会秘书、副总经理，任期与第三届董事
会任期一致。
2、经审阅韩润女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 57 条、
第 58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
之现象，韩润女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员
任职资格的规定。
3、韩润女士的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关
事项的独立意见汇总之签字页）
独立董事签字：
金志国 张翠兰 汪建成
2015 年 3 月 30 日
