债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于公司与关联人签署日常关联交易合同/协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易事项需要提交股东大会审议
公司拟与以下关联人签署日常关联交易合同/协议：
1、与中国航空工业集团公司签署《关联交易框架协议》；
2、与江苏宝胜电气股份有限公司签署《变压器、开关柜、桥架、母线槽销
售协议》；
3、与宝胜集团有限公司签署《综合服务合同》；
4、与宝胜建设有限公司签署《钢结构工程施工服务合同》。
以上协议条款及价格公允、合理，没有损害公司和股东的利益，不会对相关
关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司审计委员会2015年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并
出具如下意见：
公司与相关关联方签订的日常关联交易协议，协议内容属于公司的正常业务
范围，有利于公司主营业务的开展，其定价公允，没有损害公司和股东的利益，
不会对相关关联方形成依赖。
公司于2015年3月29日召开第五届董事会第二十五次次会议，以5票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》，
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案
尚需提交2014年年度股东大会批准，关联股东将在2014年年度股东大会上回避对
该议案的表决。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》进行表决
时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为公司与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公允，没有损害
公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易
协议。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际
控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000 万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1 号。
截止 2014 年 12 月 31 日，宝胜集团公司的总资产为 982,384.29 万元，净资
产为 305,471.21 万元，2014 年实现营业收入 1,782,039.70 万元，净利润
15,741.56 万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司 35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合
《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、江苏宝胜电气股份有限公司
江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控
股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1 号。
截止 2014 年 12 月 31 日，宝胜电气的总资产为 27,180.49 万元，净资产为
9,050.36 万元，2014 年实现营业收入 20,530.31 万元，净利润 490.78 万元（未
经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
3、宝胜建设有限公司
宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，
其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：夏成军；
注册资本：6,000 万元；
主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后
等。
宝胜建设 2014 年度营业收入为 111,755,525.64 元，净利润为 2,023,874.74 元，
截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 66,817,240.47 元，总资产为 157,923,181.60 元
（未经审计）。
宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
4、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）为宝胜集团公司的间
接控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640 亿元；
地址：北京市朝阳区建国路 128 号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、
维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业集团 2013 年度营业总收入为 34,941,074.25 万元，净利润为
458,948.78 万元，截至 2013 年末净资产为 14,544,905.89 万元，总资产为
68,501,391.39 万元（经审计）。
中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有
限公司持有宝胜集团 75%的股权。中航机电系统有限公司的具体情况如下：
法定代表人：王坚；
注册资本： 365,000 万元人民币；
地址：京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室；
主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生
产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部
件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生
产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、
生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、
安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
中航机电系统有限公司 2013 年度营业收入为 2,840,582.08 万元，净利润为
45,842.83 万元，截至 2013 年末净资产为 1,292,740.41 万元，总资产为 5,860,197.01
万元（经审计）。
中航机电系统有限公司是间接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《关联交易框架协议》：
交易种类及范围
（1）中航工业集团控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、
购买原材料；（2）公司或公司控股的下属单位向中航工业集团控股的下属单位销
售产品、购买原材料；（3） 中航工业集团控股的下属单位向公司或公司控股的
下属单位提供或接受服务。
交易定价
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行
政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府
定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，
可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市
场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（6）双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加
以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执
行。
2、《综合服务合同》：小车服务费 5～8 元/公里（根据车型），物业管理费
276.86 万元/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大
型水电改造、基建维修凭报告造预决算，服务费按 8%随决算结算），房屋租赁
91 万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费。
3、《钢结构工程施工服务合同》：乙方为甲方提供的钢结构工程施工服务
的定价遵循市场定价的原则，每一次服务的价格由双方根据届时的市场条件在具
体的施工服务合同中约定；在任何情况下，乙方向甲方提供钢结构工程施工服务
的价格不得高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。
4、《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》：（1）对于交易事项实行政
府定价的，直接适用该价格；（2）对于交易事项实行政府指导价的，由双方在政
府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）对于没有实行政府定价或政府指导价
的，参照可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。（4） 在任何情况下，甲方向乙
方销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售
同样产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易协议的签订属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务
的开展；双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互
利的目的。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易协议的签订符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司经营
持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，协议条款及价格公
允、合理，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）第五届董事会第二十五次会议决议
（二）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见
（三）独立董事关于第五届董事第二十五次会议相关议案的事前认可声明
（四）第五届监事会第二十次会议决议
（五）审计委员会 2015 年第 4 次会议决议
（六）《关联交易框架协议》、《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》、
《综合服务合同》和《钢结构工程施工服务合同》
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一五年三月三十一日
