宝胜科技创新股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014 年度，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议，
对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合
法权益，忠实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李明辉：男，1974 年 2 月出生，管理学（会计学）博士、应用经济学（统
计学）博士后，现任本公司独立董事，常柴股份有限公司独立董事，南京大学商
学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教授，厦门大学会计
系讲师、副教授。
陆界平：男，1946 年 2 月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝
应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委
书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。
刘丹萍：女，1957 年 8 月出生，大学本科，现任本公司独立董事，首都经
济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中
心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，江苏爱康太阳能科
技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。
王跃堂：男，1963 年 6 月出生，管理学博士，注册会计师。现任南京大学
管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专业硕士（MPAcc）
教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事，
江苏亿通高科技股份有限公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有
限公司独立董事。曾任本公司独立董事，于 2014 年 12 月 3 日离任。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
姓名 本年应参 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
李明辉 2 0 2 0 0 否
陆界平 10 5 5 0 0 否
刘丹萍 10 4 6 0 0 否
王跃堂 8 1 4 3 0 是
独立董事王跃堂先生因工作原因未能连续出席第五届董事会第十四次会议、
第五届董事会第十五次会议，但均授权委托其他与会董事代为行使表决权。
2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率 100%：
董事会 审议类容
第五届董事会第十二次会议 关于在北京设立子公司的议案、关于在义乌设立子公司的议案、关于聘
任公司副总裁的议案、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案
第五届董事会第十三次会议 2013 年度总裁工作报告、2013 年度董事会工作报告、2013 年度财务决
算报告、2013 年度利润分配预案、2014 年度生产经营计划、2013 年年
度报告及摘要、关于公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度
日常关联交易预计的议案、关于公司子公司与关联人签订日常关联交易
协议的议案、关于董事、监事及高级管理人员 2013 年度薪酬情况及 2014
年度薪酬标准的议案、关于公司申请银行贷款授信额度的议案、公司
2013 年度社会责任报告、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案、公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2013 年度内部控制
自我评价报告、关于修改公司章程的议案、关于修改《董事会审计委员
会工作细则》的议案、2014 年一季度报告全文及正文、关于聘任证券
事务代表的议案、关于提请召开 2013 年年度股东大会的议案
第五届董事会第十四次会议 宝胜股份 2014 年半年度报告全文及摘要、宝胜股份 2014 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告、关于公司股票期权激励计划行权
价格调整的议案、关于投资设立子公司暨关联交易的议案
第五届董事会第十五次会议 关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方
案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析的议案、关于公司前次募集资金使用情况
的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于批准
公司与发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》的议案、关于
批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》
的议案、关于批准公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划的
议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关事宜的议案、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公
司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案、关
于增补选举独立董事候选人的议案
第五届董事会第十六次会议 宝胜股份 2014 年第三季度报告全文及正文、关于调整 2014 年度日常关
联交易预计额度的议案
第五届董事会第十七次会议 关于向控股股东借款暨关联交易的议案
第五届董事会第十八次会议 关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的议案、关于提请召开 2014 年第一
次临时股东大会的议案
第五届董事会第十九次会议 关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）议案、关于公司本次非公
开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案、关于公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产
评估报告》的议案、关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的
议案、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
第五届董事会第二十次会议 关于收购香港企业 MAS CABLES LIMITED5%股权的议案、关于对董事
会专门委员会组成人员进行调整的议案
第五届董事会第二十一次会议 关于与新增关联方发生关联交易的议案
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会，我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员。
作为董事会审计委员会成员，2014 年我们履行了以下职责：在 2013 年年报
审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工
作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，
保持与注册会计师沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独
立性以及审计工作的如期完成，并提出续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构的建议。
作为董事会薪酬与考核委员会成员，2014 年我们严格按照《薪酬与考核委
员会工作细则》，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，
并指导董事会完善公司薪酬体系。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，
积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访
了宝胜电缆科技城项目，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会
务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层
以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
1、关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董
事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，
并发表独立意见。我们认为 2014 年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平，
符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股
东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合
法有效。
2、 对外担保及资金占用情况
2014 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国
证监会相关通知要求和有关法律、法规和规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。2014 年度，公司不存在对外担保情形，控股股东亦不存在
占用公司资金的情况。
3、 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，以募集资金暂时补充流动
资金的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。
4、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司 2013 年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完
成情况，审核了 2013 年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，发表独立意
见对董事、监事、高管 2013 年度薪酬发放情况予以认可。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报情况，符合中国证监会、
上海证券交易所有关工作要求。
6、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度审计机构，我
们核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，
有较高的专业水平，同意续聘其为公司 2014 年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2013 年度利润分配预案为：以 411,387,457 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发股利 32,910,996.56
元。公司 2013 年度利润分配方案符合监管机关以及公司章程的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公
开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能
按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作。2014 年度，公司共
发布定期报告 4 份、临时报告 60 份。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信
息，未发生违反规定的事项。
10、内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控
制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计
法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建
立了以风险管理为核心的内部控制体系。
公司在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会运作规范。
12、独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
（1）继续研究国内外本行业发展现状及动态，适时调整公司发展战略；
（2）继续提高产品的质量，突出宝胜的品牌影响力；
（3）拓宽营销渠道，增加业务量；
（4）适时探索新的盈利增长点，提升公司盈利空间。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
