湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见

湖北省广播电视信息网络股份有限公司       独立董事对相关事项的独立意见
         湖北省广播电视信息网络股份有限公司
  独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议
             相关事项的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为湖北
省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第八届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了审
阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的
专项说明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行
了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规，严格控
制资金往来及对外担保风险。报告期内，公司与控股股东及关联方的
资金往来都属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用
公司资金，也没有通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金。报
告期内，公司没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供任何
担保，即截止 2014 年 12 月 31 日止，公司无任何形式的对外担保事
项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
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    公司 2014 年度利润分配预案为：以现有总股本 636,217,448 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金
50,897,395.84 元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公司 2014
年度不送红股，不实施资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2014 年度利润分配预案是根据公司的盈利、资金
需求情况，并基于对股东的合理投资回报而制定的，符合公司的发展
实际和长远利益，也有利于维护股东的长远利益。符合有关法律法规
和公司《章程》的规定。同意提请董事会将该分配预案提交股东大会
审议。
    三、关于 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联
交易预计的独立意见
    公司独立董事对公司 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年
度日常关联交易预计事项发表如下意见：2014 年关联交易执行情况
符合公司的发展需要和实际，其差异主要为重组增发新注入标的公司
所为。2015 年日常关联交易预计是公司正常业务经营的需要；符合
相关法律法规和公司关联交易制度的规定，交易定价主要根据协议价、
市场价、竞标价来确定，同时考虑到公司所在行业、市场的特殊性，
公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在
显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司
和投资者权益的情形。同意将此事项提交董事会审议，同意董事会审
议通过后，公司根据实际需要实施 2015 年日常关联交易。
    四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际
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情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评估，并出具
了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。对该报告，我们发表
独立意见如下：
    1、公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司
内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、公司已经制定各项内部控制制度符合相关关法规和证券监管
部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并能得到有效
执行。
    3、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，
公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常
进行，具有合理性、完整性和有效性。
    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计
政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交
易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，
同意本次会计政策的变更。
    六、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
    公司 2014 年严格按照《公司募集资金管理办法》等相关规定设
立专户，存放管理募集资金，其资金存储等事项都履行了必要的审议
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决策程序，且按规定履行了信息披露义务。
       七、关于湖北广播电视台、湖北省楚天广播电视信息网络有限责
任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司避免同业竞争承诺延期的独立
意见
    公司独立董事认为：公司实际控制人湖北广播电视台和湖北省楚
天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司关
于避免同业竞争承诺延期符合湖北全省网络整合实际和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。承诺延期有利
于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。
独立董事签名：
       蒋大兴         程   虹            张兆国       曹   亮
                                         二〇一五年三月二十七日