湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员。
在任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，
勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，忠实履行了
独立董事的职责，积极出席公司董事会会议及股东大会，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股
东特别是社会公众股股东的合法权益。现将 2014 年度的工作情况报
告如下：
一、出席公司会议情况
本着对股东负责和勤勉履职的态度，我们积极参加公司召开的董
事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议
案的讨论并提出合理建议。在充分掌握实际情况的基础上，依据我们
的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对
各项议案进行表决。
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，出席会议情况如下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
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杜百川 9 9 0
蒋大兴 9 9 0
程虹 9 9 0
张兆国 9 9 0
2014 年 11 月 7 日，独立董事杜百川因相关政策原因申请辞去独
立董事及其专门委员会职务，由于该辞职导致公司独立董事人数占比
低于法定要求，因此杜百川先生的辞职自 2015 年 1 月 16 日公司股东
大会补选曹亮先生为新任独立董事后生效。
2014 年，独立董事杜百川、蒋大兴、程虹、张兆国列席了 2013
年年度股东大会，2014 年第一次临时股东大会和 2014 年第二次临时
股东大会。
1、对各次董事会会议审议的相关议案无异议，均投了赞成票；
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
1、2014 年 1 月 28 日对公司第八届董事会第十一次会议审议的
关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项发表了事前认可意见；
2、2014 年 1 月 28 日对公司第八届董事会第十一次会议审议的
关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项发表了独立意见；
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3、2014 年 3 月 26 日对公司第八届董事会第十二次会议审议的
相关事项发表了专项说明和独立意见；
4、2014 年 8 月 20 日对关于公司关联方资金占用和对外担保的
情况发表了专项说明和独立意见；
5、2014 年 9 月 23 日对公司第八届董事会第十五次会议《关于
补选公司第八届董事会董事的议案》发表了独立意见；
6、2014 年 12 月 24 日对公司第八届董事会第十八次会议相关事
项发表了独立意见。
以上独立意见已与董事会决议公告一起及时在公司指定的信息
披露媒体发布。
三、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任，
审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。各位独立董事切实
履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公
司章程》的规定履行职责，对公司财务报告、关联交易、聘任会计师
事务所、重大资产重组评估审计、董事提名等工作提出意见与建议。
战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司法》、
《上市公司治理准则》以及 《公司章程》、《董事会战略委员会议
事规则》等有关法律、法规和规章制度的规定履行职责。根据公司所
处的行业环境、技术发展状况和市场形势，审阅了公司董事会提供的
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关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的所有相关文件，对重组事项所涉及的审计、评估及预案、合同
等各方面提出了专业意见和建议，认为本次重组符合公司和全体股东
的利益，有利于公司的长远发展。
薪酬与考核委员会:报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按
照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责,履职情况如
下:
（1）审核了公司《董事、监事、高级管理人员的薪酬依据和考
核办法》以及董事会提出的调整独立董事薪酬的议案，独立董事认为
以上议案是根据相关规定，参照其他上市公司并结合公司的现实状况
制定的，符合国家系列法规和劳动人事部门的相关规定。
（2）依据公司董监高薪酬绩效考核与薪酬管理规定,审查了 2013
年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，
并对公司在 2014 年年度报告中披露的董事、监事、和高级管理人员
报酬进行核查，独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员在公
司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，公司所披露的
报酬与实际发放情况相符,薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有
关规定。
审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会对公司财务审计、
定期报告、聘请年报审计机构、公司重大资产重组审计评估结果以及
募集资金等相关事项进行了审查与监督。具体履职情况如下：
（1）通报并讨论了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金情况；
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（2）认真审阅了公司 2014 年度审计工作计划及相关资料，与负
责公司年度审计工作的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
注册会计师进行了沟通和协商，确定了公司 2014 年度财务报告审计
工作的时间安排；
（3）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务
会计报表，并出具了书面审议意见；
（4）公司年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审
计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
（5）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了
公司 2014 年度财务会计报表；
（6）在北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2014
年度审计报告后，对年度财务会计报表、《公司 2014 年度内部控制
评价报告》进行表决，形成决议并提交董事会审核，同时向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
提名委员会：报告期内, 公司董事会提名委员会讨论提名公司董
事及独立董事人选，并在相关会议前对拟任人选的职业、学历、工作
背景等资料进行了认真审核，独立董事完全同意提名人选。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照
相关法律、法规和《公司章程》等规定规范信息披露行为，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益。
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2、对公司 2014 年度生产经营、向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易重大事项等情况，进行了解、问询，参加
了董事会和董事会专门委员会会议，认真审阅董事会议案，独立、客
观、审慎地行使表决权，出具独立意见，有效履行独立董事职责，促
进董事会提高决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东、特
别是中小股东的合法权益。
3、报告期内，利用现场参加董事会的机会，对公司进行实地调
查和了解，并与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持日常
工作联系，了解公司日常生产经营情况。
4、持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网
络等有关公司的报道、评价，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立
性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运作等方面起到了应有
的作用。
5、任职期内，努力加强相关法律、法规、规章制度的学习，不
断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
五、其他工作情况
1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015 年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照
相关法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务, 更好的发挥独
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立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关
工作人员给予了我们积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
特此报告。
独立董事签署：
蒋大兴、程虹、张兆国、曹亮
二〇一五年三月二十七日
