湖北省广播电视信息网络股份有限公司
关于湖北广播电视台、湖北省楚天广播电视信息网络
有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司避免同业竞
争承诺延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定
和要求，为维护公司及中小股东的利益，公司实际控制人湖北广播电
视台（以下简称“省台”）、间接控股股东湖北省楚天广播电视信息
网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”）、股东湖北省楚天视讯
网络有限公司（以下简称“楚天视讯”）拟延期履行其在公司 2012
年重大资产重组期间，及 2014 年重大资产重组期间作出的《关于避
免同业竞争的承诺函》。
一、2012 年重大资产重组原承诺情况
公司 2012 年重大资产重组时，省台、楚天网络分别出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
1、承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未
来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，
以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已
存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活
动的业务。
2、承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市
公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以
减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半
年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司
构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
3、如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上
市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业
资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给上市公司。
为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，省
台及楚天网络进一步做出了如下承诺：
1、本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市
公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
2、如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入
到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上
市公司经营。
如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来
上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属
子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争
的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
根据 2012 年重大资产重组方案，上述承诺中提及的“本次重组
实施完毕后第三年”指 2015 年。
二、2014 年重大资产重组原承诺情况
公司 2014 年重大资产重组时，省台、楚天网络、楚天视讯分别
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
1、除湖北省有线电视干线网络资产及相关业务外，楚天网络尚
未纳入本次重组范围的有线电视网络资产情况如下：
序号 下属公司名称 客户分布区域
1 湖北楚天视通网络有限公司 未开展业务
2 湖北鄂广信息网络有限公司 鄂州
3 湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司 黄梅
4 荆门市太乙数字电视传播有限公司 荆门
5 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司 荆门
6 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司 丹江口
7 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司 五峰
8 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司 武当山
9 湖北楚天中视网络有限公司 湖北省
湖北楚天视通网络有限公司未实际开展业务，湖北楚天中视网络
有限公司从事无线电视传输及广播电视信息网络增值业务。
2、除楚天网络拥有的尚未纳入本次重组范围的有线电视网络资
产外，湖北省还有 38 个区县或市的有线电视网络资产尚未纳入本次
重组范围，该等资产目前属于其所在地政府及其下属的企事业单位。
根据中共湖北省委办公厅、湖北省政府办公厅《关于印发<全省
广播电视有限网络整合重组实施方案>的通知》鄂办文[2011]62 号）
的精神，楚天网络下属的湖北省楚天视讯网络有限公司正在对上述
38 个区县或市的有线电视网络资产进行整合。
3、除上述第 1、2 项情形以外，承诺人及其控制的其他企业未来
将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司有线电视网络相同
或相似的业务，以避免与上市公司的有线电视网络生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单
位及本单位控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司
的生产经营相竞争的任何业务。
4、对于楚天网络目前和未来拥有的尚未纳入本次重组的有线电
视网络资产，承诺人承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、
盈利能力符合上市要求的情况下，在 2014 年底之前通过定向增发、
现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在 2014 年底以前仍未能
注入上市公司的，承诺人承诺自 2015 年 1 月 1 日起将上述资产及相
关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
5、如承诺人及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人
及其控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，避免同业
竞争。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、延期履行承诺的原因
经湖北省委省政府批准，湖北省广播电视网络整合的总体方案是：
以楚天网络为平台进行阶段性整合实现全省一网；借壳上市完成后，
再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入
上市公司，实现整体上市。
为此，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组设立了全省
广播电视网络整合重组工作办公室，组成了省广播电视网络整合重组
委员会，具体负责全省网络阶段性整合工作。在前期完成剥离整合的
基础上，2014 年下半年启动了依法将尚未进入上市公司的全省广播
电视网络资产整合进入楚天网络公司的工作。目前该项工作已经取得
积极进展，但由于整合涉及区域众多，整合工作量大，目前部分地区
广播电视网络资产尚未完成事业体制向企业化的改制，部分地区广播
电视网络资产盈利能力不强，若 2014 年注入上市公司不利于其未来
经营发展，不利于保护上市公司股东利益。有鉴于此，省台、楚天网
络、楚天视讯将继续积极推进省内广播电视网络资产的整合工作，推
进各地区广播电视网络资产改制，在 2016 年 12 月 31 日前通过定向
增发、现金收购或托管方式注入上市公司。
四、变更后的承诺
此次省台、楚天网络、楚天视讯只是对承诺履行期限进行了延长，
承诺内容未变，即承诺履行期限由 2015 年 1 月 1 日延长至 2016 年
12 月 31 日，具体如下：
对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视
网络资产，省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体
制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2016 年 12
月 31 日前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司，或将上述
资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司经营。
五、审议情况
2015 年 3 月 27 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议
和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于湖北广播电视台、湖
北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限
公司避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事王祺扬、张海明、李
忠诚、曾柏林回避表决，7 名非关联董事以 7 票同意审议通过。该议
案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
公司独立董事认为：公司实际控制人湖北广播电视台和湖北省楚
天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天视讯网络有限公司关
于避免同业竞争承诺延期符合湖北全省网络整合实际和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。承诺延期有利
于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东
利益的情形。
公司监事会认为：公司实际控制人省台及楚天网络、楚天视讯关
于避免同业竞争承诺延期符合湖北全省网络整合实际和中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。董事会审议该
议案时关联董事进行了回避表决。承诺延期有利于保护全体股东的利
益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见。
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
