2014 年年度报告
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫
南京熊猫电子股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 宣建生 因另有公务未能出席 夏德传
董事 鲁清 因另有公务未能出席 邓伟明
独立董事 朱维驯 因另有公务未能出席 张秀华
三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。天职香港会计师事务所有限公司按香港财务报告准则审计为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）
刘先芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以 2014 年 12 月 31 日的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民
币 0.66 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 6,031.33 万元，剩余部分结转下一年度。公司
不实施资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 监事会报告 ....................................................................................................................... 43
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 46
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 64
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 73
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 74
第十节 公司治理 ........................................................................................................................... 82
第十一节 内部控制 ........................................................................................................................... 92
第十二节 财务报告 ........................................................................................................................... 94
第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................. 228
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司/公司 指 南京熊猫电子股份有限公司
本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业
熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司
熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业
CEC/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业
财务公司 指 中国电子财务有限责任公司
ENC 指 南京爱立信熊猫通信有限公司
BMC 指 北京索爱普天移动通信有限公司
深圳京华 指 深圳市京华电子股份有限公司
电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司
信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司
电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司
通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司
华格电汽公司 指 南京华格电汽塑业有限公司
机电制造公司 指 南京熊猫机电制造有限公司
科技发展公司 指 南京熊猫电子科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司，非公开发行的主承销商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》
二、 重大风险提示
公司存在的风险因素主要有市场风险、技术开发风险，有关风险因素的内容和应对措施详见
本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的相关内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司
公司的中文简称 南京熊猫
公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited
公司的外文名称缩写 NPEC
公司的法定代表人 夏德传先生
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈见龙 王栋栋
联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号
电话 （86 25）84801144 （86 25）84801144
传真 （86 25）84820729 （86 25）84820729
电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.panda.cn
电子信箱 dms@panda.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 上海证交所网站 http://www.sse.com.cn
址 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk
公司年度报告备置地点 中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用
H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2013 年 11 月 26 日
注册登记地点 中国南京
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
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组织机构代码 13497457-2
报告期内，公司未发生注册变更情况。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，一直处于电子行业，先后从事过家电产品、通信产品，机电仪产品的研发、
生产和销售以及电子制造服务。目前，公司主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、
生产和销售以及电子制造服务。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变化，为熊猫集团公司，截止 2014 年 12 月 31 日，熊猫集团公
司持有公司 334,715,000 股，占公司总股本的 36.63%。
七、 其他有关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师 办公地址 中国北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦
事务所（境内） B座2层
签字会计师姓名 张坚、周薇英
名称 天职香港会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师
办公地址 香港北角英皇道 625 号 2 楼
事务所（境外）
签字会计师姓名 陈钧浩
名称 中信建投证券股份有限公司
报告期内履行持续
办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
督导职责的保荐机
签字的保荐代表人姓名 许荣宗、罗贵均
构
持续督导的期间 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日
名称 中信建投证券股份有限公司
报告期内履行持续 办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
督导职责的财务顾 签字的财务顾问主办人
罗贵均、谭永丰
问 姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日
八、 其他
常年法律顾问（境 名称 江苏永衡昭辉律师事务所
内） 办公地址 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
常年法律顾问（境 名称 黄乾亨黄英豪律师事务所
外） 办公地址 香港金钟夏慤道 18 号海富中心第二座 23 楼
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司未流通股票的
中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保
托管机构 办公地址
险大厦 36 楼
股份过户登记处（A 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股） 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保
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险大厦 36 楼
股份过户登记处（H 名称 香港证券登记有限公司
股） 办公地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼
主要往来银行 交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
2013年 本期比 2012年
上年同
主要会计数据 2014年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 3,487,641.07 4,136,214.82 2,479,485.13 -15.68 3,731,105.10 2,430,042.28
归属于上市公司股 153,230.14 184,820.91 182,839.21 -17.09 133,548.85 131,554.10
东的净利润
归属于上市公司股 99,280.83 48,046.32 48,046.32 106.64 59,446.94 59,446.94
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 44,034.01 8,714.86 -86,545.58 405.27 -9,314.72 -82,211.03
金流量净额
本期末
2013年末 2012年末
比上年
2014年末 同期末
调整后 调整前 增减（ 调整后 调整前
%）
归属于上市公司股 3,178,952.96 3,136,035.62 3,122,698.04 1.37 1,697,862.22 1,684,756.01
东的净资产
总资产 4,624,124.68 4,481,026.63 4,138,059.51 3.19 3,467,854.82 3,116,256.11
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年 2012年
主要财务指标 2014年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.1677 0.2356 0.2331 -28.82 0.2039 0.2008
稀释每股收益（元／股） 0.1677 0.2356 0.2331 -28.82 0.2039 0.2008
扣除非经常性损益后的基
0.1086 0.05 0.06 117.20 0.09 0.09
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少2.84个
4.82 7.66 7.62 8.10 8.06
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的加 增加1.13个
3.12 1.99 2.00 3.61 3.64
权平均净资产收益率（%） 百分点
(三) 按照香港财务报告准则编制
（一）以下是本集团截至 2014 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至
2013 年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2009 年 12 月 31 日止年度一直存
在的基准而编制。
单位：人民币千元
2013 年 2012 年 2010 年
2014 年 2011 年
（已重列） （已重列） （已重列）
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营业额 3,450,690 4,096,035 3,690,252 2,115,641 1,664,885
经营溢利（亏损） 51,132 132,692 53,040 -33,649 -47,864
应占联营公司业绩 137,497 123,082 175,773 188,191 91,047
除税前溢利 220,811 251,197 203,857 132,930 24,343
税项 -24,385 -28,532 -34,266 -16,835 -16,599
除税后溢利 196,426 222,665 169,591 116,095 7,744
少数股东权益 43,196 37,844 36,042 6,025 -1,615
股东应占溢利 153,230 184,821 133,549 110,070 9,359
建议末期股息 60,313 60,313 39,301 32,751 -
（二）以下是截至 2014 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要
单位：人民币千元
2013 年 2012 年 2010 年
2014 年 2011 年
（已重列） （已重列） （已重列）
总资产 4,624,125 4,481,027 3,467,855 2,713,131 2,574,847
总负债 -1,240,664 -1,150,103 -1,574,364 1,117,689 1,087,789
总净资产 3,383,461 3,330,924 1,893,491 1,595,442 1,487,058
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
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三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -81.70 -82.14 282.41
计入当期损益的政府补助，但与公司 29,412.46 注1 43,852.42 48,777.41
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 20,193.39 8,967.95
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 416.99 5,722.71
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期 38,837.76 49,228.12 33,558.73
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准 597.84
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 9,925.81 91,452.69 22,549.98
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
少数股东权益影响额 -38,408.45 -48,697.50 -31,784.63
所得税影响额 -6,527.80 -8,363.94 -5,004.70
合计 53,949.31 136,774.59 74,101.91
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度，在全球经济复苏艰难曲折、增长动力不足，我国经济发展进入新常态的大环境下，
公司积极采取应对措施，围绕产业发展重心，坚持创新发展不动摇，努力落实经营发展目标，更
加积极主动推进自主创新，改善经营管理，抢抓市场机遇，加大结构调整力度，进一步增强企业
活力，不断提高企业发展质量和效益，较好地完成了各项任务、指标。
2014 年度，公司取得了较好的经营业绩。按中国企业会计准则，公司 2014 年度营业收入人
民币 348,764.11 万元，利润总额人民币 22,081.07 万元，净利润人民币 15,323.01 万元。按香港
财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币 345,069 万元，主营业务利润人民币 47,057 万元，
实现股东应占净溢利人民币 15,323 万元。
2014 年度，公司以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430 股股份（占
其总股本的 5.07%）；交易完成后，公司直接持有深圳京华 43.10%股权，并在改选后的深圳京华
董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。本次交易有利于公司扩展消费电子产品领域，提
高综合竞争力，完善对参股公司的规范管理。
2014 年度，公司坚持科技创新与机制创新相结合，激发科技创新体系中各要素的创新活力，
增强企业创新的内生动力；公司围绕主导产业，认真编制、落实科研计划大纲，按照计划完成重
点科研项目；公司针对制约企业发展的技术瓶颈，集中优势资源，实现重点突破，掌握了一批具
有自主知识产权的核心技术，技术实力和核心竞争力又迈上一个新的台阶。2014 年公司荣获南京
市知识产权管理示范企业称号。
2014 年度，公司推动建立统一薪酬体系和全员责任制考核工作，不断完善经营责任考核和中
层管理人员的绩效考评工作；加强高层次人才引进工作，本年度引进博士 2 人，硕士 14 人；建立
健全三类人才培养机制，探索制订不同的培养方案，举办了一期中青年经营管理骨干培训班；加
强科技人员培养工作，通过与高校联合办学，三年来共培养研究生（硕士）36 人；加强高技能人
才培养工作，高技能人才在江苏省、CEC 和南京市举办的各项大赛中均取得了优异成绩，公司被
江苏省政府授予“高技能人才摇篮奖”，被全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”。
2014 年度，公司电子装备产业园区建设完成并投入使用，园区占地 270 亩，建筑面积约 11.8
万平方米，建成 5 栋高标准的生产厂房和 1 栋研发楼，用于工厂自动化设备、轨道交通智能设备
等制造和研发。公司电子制造产业园区建设全面完成。
2014 年度，公司积极推进信息化建设方案的实施，完成新数据中心建设工作，完成办公自动
化系统重建工作，实现移动办公，保障了信息的及时处理和共享；公司严格内控管理，以内部控
制规范及审计工作规范为依据，围绕重点工作任务，以风险防范为导向，以合规和效率为中心开
展内审工作；公司不断完善制度体系建设，针对经营管理中发现的问题，进行了第九版公司管理
制度修订编纂。
2014 年度，公司强化制度执行力，推进全面预算管理，完善资金管理，做好募集资金的规范
使用工作；加强合同法律审查；规范关联交易，落实信息披露；加强质量与安全管理，确保全年
无事故；规范品牌许可使用，统一品牌识别，查处假冒伪劣产品；规范招标；通过有效管理控制
风险，提升效率。
2014 年度，公司认真落实职工代表大会各项决议，努力为职工做好事、办实事，着力构建和
谐劳动关系，积极开展群众性经济技术创新活动，支持工会组织喜闻乐见的文体活动，长期坚持
开展爱心捐赠工作，关心生活困难的职工。
2014 年度，公司的生产经营总体上保持了稳定发展的势头。但是，公司发展的难点和瓶颈依
然十分突出，进一步发展面临着多方面的挑战：公司研发实力仍有待提高；重要合资企业收入、
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利润下滑的影响不容小视；开拓市场的视角与能力亟待进一步提升；在内控与风险管理、在成本
控制方面仍有可以完善之处，这些或将在未来一段时期内对公司经营业绩持续增长造成不利影响。
(一) 主营业务分析
公司主要产品和服务为电子装备、消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。其中，
电子装备主要包括自动化装备、交通电子装备和通信装备等产品；消费电子主要包括数字家庭等
相关产品；电子制造包括 EMS 等服务。
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 348,764.11 413,621.48 -15.68
营业成本 296,180.94 361,877.57 -18.15
销售费用 4,779.79 5,326.93 -10.27
管理费用 40,076.82 38,139.68 5.08
财务费用 116.14 1,851.56 -93.73
经营活动产生的现金流量净额 4,403.40 871.49 405.27
投资活动产生的现金流量净额 -58,984.39 -5,488.07 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -22,809.70 92,771.74 -124.59
研发支出 17,849.17 15,329.85 16.43
资产减值损失 3,295.11 5,740.64 -42.60
营业外收入 4,768.77 14,238.88 -66.51
营业外支出 231.19 362.61 -36.24
（1）财务费用减少主要由于本期平均短期借款较上期大幅减少；
（2）经营活动产生的现金流量净额增加主要由于上期按合同支付货款较多所致；
（3）投资活动产生的现金流量净额增加主要由于公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品所致；
（4）筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于上期收到非公开发行募集资金所致；
（5）资产减值损失减少主要由于上期计提了较多的坏账准备；
（6）营业外收入减少主要因为上期根据拆迁补偿协议确认的补偿收益较多；
（7）营业外支出减少主要由于上期处置固定资产所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
