北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会
第十二次会议通知于2015年3月17日以书面通知的方式发出，并于2015年3月27
日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9
人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意
提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2014 年 年 度 报 告 》 与 《 2014 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2014 年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》，并同意提交 2014
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《2014 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司《2014 年年度报告》第四节“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在 2014
年度股东大会上进行述职。《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》，并同意提交 2014
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第
03000004 号无保留意见的审计报告，公司 2014 年度主要经营指标情况如下：2014
年度公司实现营业总收入 149,773.23 万元，较上年同期增长 27.58%；实现利润
总额 21,623.55 万元，较上年同期增长 46.47%，实现归属于上市公司股东的净利
润 16,567.59 万元，较上年同期增长 43.94%。
5、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，并同意提交 2014
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年度实现净
利润为 77,723,231.08 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对 2014 年度
净利润按照 10%的比例计提盈余公积，计 7,772,323.11 元，母公司当年实现的可
供分配利润为 69,950,907.97 元。截至 2014 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润
共计 118,075,665.35 元。
会议同意 2014 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 3 月 27 日公司总股本
399,629,107 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）
共计人民币 39,962,910.70 元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
上述利润分配预案的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护
中小投资者的合法权益。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2015 年 3 月 31 日
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会与独立财务顾问分别对本议案发表了意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《2014 年度内部控制自我评价报告》详见 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司续聘 2015 年度审计机构的议案》，并同意提交 2014
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中
坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2014 年度公司高级管理
人员薪酬共计 529.34 万元；其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务
总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。公司副董事长
黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬，无董
事薪酬。公司董事中仅独立董事领取董事津贴，独立董事津贴标准经 2008 年第
二次临时股东大会审议通过，公司其他董事、监事均领取职务薪酬，未领取董事、
监事津贴。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于审议北京兴华会计师事务所出具的相关审计报告的议
案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告详见 2015 年
3 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有
限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）京会兴审字第 03000003 号
《审计报告》，北京车网互联科技有限公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 8,337.48 万元，经营活动
产生的现金流量净额 9,918.70 万元。北京车网互联科技有限公司 2014 年度净利
润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务，实现
了 2014 年度的业绩承诺。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技
术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）京会兴审字第 03000002
号《审计报告》，北京泰合佳通信息技术有限公司 2014 年度归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 3,826.65 万元，实
现了 2014 年度的业绩承诺。
《关于发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。审计机构出具了《公司 2014 年度发行股份购
买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具了《关于公司发行
股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况之核查意见》，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响日常业
务开展的情况下，同意公司及控股子公司 2015 年度使用闲置自有资金不超过
8000 万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的银行理
财产品，同时对公司 2014 年度委托理财事项进行追加确认。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于 2015 年度信贷计划的议案》，并同意提交 2014 年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在
2015 年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、
保函等业务，总额度人民币不超过 70,000 万元、美元不超过 6,000 万元。
公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各
商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为 2015 年度股东大会通过日至
2016 年度股东大会召开日。
14、审议通过《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为保证公司运营资金充足，同意公司以坐落于海淀区北四环西路 56 号 10
层 1002 及 12 层 1202 号的房地产以及相应土地使用权作为抵押物，在 2015 年度
向北京银行上地支行申请贷款人民币 3 亿元，用于短期借款、银行承兑汇票、信
用证、商业票据贴现、保函等业务。
15、审议通过《关于设立克拉玛依、大连分公司的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司业务发展需要，积极拓展新疆地区与东北地区的市场，增强公司在
克拉玛依、大连本土服务的交付能力，决定在克拉玛依、大连设立分公司，并授
权管理层办理相关的注册登记手续。
16、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《 委 托 理 财 管 理 制 度 》 详 见 2015 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《提请召开 2014 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
会议同意公司召开 2014 年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会
提请股东大会审议的议案。2014 年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3、东方花旗证券有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专
项核查意见
4、东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产2014年度持续督导意
见
5、东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况的
核查意见
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度审计报告
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度募集资金存
放与使用情况的鉴证报告
8、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京泰合佳通信息技术有
限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
9、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京车网互联科技有限公
司业绩承诺实现情况专项审核报告
10、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明
11、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制鉴证报告
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
