北京荣之联科技股份有限公司
关于 2014 年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“本公司”）
编制了《关于 2014 年度北京荣之联科技股份有限公司业绩承诺实现情况的说
明》。
一、 重大资产重组的基本情况
（一）北京车网互联科技有限公司
2013 年 5 月 24 日，公司与上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发
展中心（有限合伙）、黄翊和张春辉签署《发行股份购买资产协议》。2013 年 6
月 5 日，前述各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿
协议》。公司拟向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限
合伙）以非公开发行股票的方式购买其所持有北京车网互联科技股份有限公司
（现更名为北京车网互联科技有限公司，以下简称“车网互联”）75%的股权。根
据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV3015 号《资产评估
报告书》，北京车网互联科技股份有限公司 75%的股权的评估值 57,291.75 万元。
扣除评估基准日 2012 年 12 月 31 日后 75%股权对应的 928.80 万元分红后，经交
易各方协商确定北京车网互联科技股份有限公司 75%股权的交易价格为 56,250
万元。
2013 年 6 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过《发
行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2013 年 11 月 6
日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1413 号《关于核准北京荣之联科技
股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公
司定向增发人民币普通股（A 股）62,086,092 股的重大资产重组方案。
2013 年 11 月 14 日，本次标的资产北京车网互联科技股份有限公司的股权
过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2013 年 11 月 15 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公
开发行股票事宜进行审验，并出具了[2013]京会兴验字第 03010004 号《验资报
告》。
（二）北京泰合佳通信息技术有限公司
2014 年 5 月 9 日，公司与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞签署《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产盈利预测
补偿协议》。公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞以现金
及发行股份的方式购买其所持有北京泰合佳通信息技术有限公司 100%的股权并
募集配套资金。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV3013
号《资产评估报告书》，北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）
100%的股权的评估值为 62,532.00 万元，经交易各方同意，本次交易最终收购价
格参考前述资产评估结果确定为人民币 62,532.00 万元，其中股份对价与现金对
价的比例为 90%：10%。
2014 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过《现
金及发行股份购买资产协议》等现金及发行股份购买资产并募集配套资金之相关
议案。2014 年 9 月 30 日，中国证监会核发了证监许可﹝2014﹞1015 号《关于核
准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014 年 10 月 20 日，本次标的资产北京泰合佳通信息技术有限公司的股权
过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2014 年 10 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司现金
及发行股份购买资产新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了
[2014]京会兴验字第 03010024 号《验资报告》。
二、 2014 年度业绩承诺情况
（一）北京车网互联科技有限公司
上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）承诺：
1、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，北京车网互联科技有限公司的
实际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。2013
年至 2016 年净利润均为北京车网互联科技有限公司合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。
2、2013 年至 2016 年，北京车网互联科技有限公司经审计的每年经营活动
产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，北京车网互联科
技有限公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生
的现金流量净额的负数应等额冲减北京车网互联科技有限公司同期的净利润，冲
减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。
3、2013 年至 2016 年，北京车网互联科技有限公司的前述净利润应全部来
自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。
4、车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
5、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估计。
（二）北京泰合佳通信息技术有限公司
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补
充协议》、《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，交易对方霍向琦等
6 名自然人承诺：
1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万元、
5,456 万元、7,470 万元。2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
4、业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
三、 盈利预测补偿的主要条款
（一） 北京车网互联科技有限公司
1、实际利润数的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对车网互联进行年度审计的同时，由该会计师事务所对车网互
联在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。车网互联的年度实际净利润数
及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
“从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度
经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交
易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净
利润数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交易对
方认购股份总数－已补偿股份数量。”
（二）北京泰合佳通信息技术有限公司
“从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度
的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有
的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数之
和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需补
偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的
交易对价÷标的资产最终收购价格。”
四、 2014 年度业绩实现情况
（一）北京车网互联科技有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有
限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）京会兴审字第 03000003 号
《审计报告》，车网互联 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益后孰低的净利润为计算依据）为 8,337.48 万元，经营活动产生的现金流量净
额 9,918.70 万元。车网互联 2014 年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和
服务以及行业性的运营服务平台业务，实现了 2014 年度的业绩承诺。
（二）北京泰合佳通信息技术有限公司
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技
术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）京会兴审字第 03000002
号《审计报告》，泰合佳通 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后孰低的净利润为计算依据）为 3,826.65 万元，实现了 2014 年度的业绩
承诺。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
