关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况之核查意见
东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份购买资产
2014 年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2015 年 3 月
关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况之核查意见
2013 年 11 月 5 日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、
“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可[2013]1413 号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉
投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准荣之联向上海翊辉投资管
理有限公司（以下简称“翊辉投资”）发行 41,390,728 股股份、向上海奥力锋投
资发展中心（有限合伙）（以下简称 “奥力锋投资”） 发行 20,695,364 股股份
购买北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）75%股权。
2014 年 9 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015 号《关于核准
北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司向霍向琦等 6 人发行股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司
（以下简称“泰合佳通”）100%股权并募集配套资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为荣之联发行股份购买
资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对
翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资、霍向琦等 6 人（以下简称
“交易对方”）分别做出的关于车网互联、泰合佳通 2014 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
1、车网互联
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》
及其《补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，交易对方翊辉投
资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资承诺：
“1）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润应不低于
6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。
2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
2）2013 年至 2016 年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净
额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的
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现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车
网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。
3）2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解
决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。
4）车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
5）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估计。”
2、泰合佳通
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补
充协议》、《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，交易对方霍向琦等
6 名自然人承诺：
1）2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万
元、5,456 万元、7,470 万元。
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
2）泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
4）业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、车网互联
1）实际利润数的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资
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格的会计师事务所对车网互联进行年度审计的同时，由该会计师事务所对车网互
联在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。车网互联的年度实际净利润数
及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2）盈利预测补偿
“从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度
经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交
易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净
利润数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交易对
方认购股份总数－已补偿股份数量。”
2、泰合佳通
“从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年
度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持
有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数
之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需
补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得
的交易对价÷标的资产最终收购价格。”
三、2014 年度业绩承诺完成情况
1、车网互联
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具
的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）京
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会兴审字第 03000003 号《审计报告》，车网互联 2014 年度归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 8,337.48 万元，
经营活动产生的现金流量净额 9,918.70 万元。车网互联 2014 年度净利润全部
来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务，实现了
2014 年度的业绩承诺。
2、泰合佳通
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具
的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2015）
京会兴审字第 03000002 号《审计报告》，泰合佳通 2014 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 3,826.65 万元，
实现了 2014 年度的业绩承诺。
四、东方花旗对业绩承诺的实现情况的核查意见
东方花旗通过与车网互联、泰合佳通、上市公司高管人员进行交流，查阅相
关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产涉及的车网互联、泰
合佳通 2014 年度实现的净利润超过盈利预测水平，盈利预测承诺已经实现。
关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况之核查意见
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买
资产 2014 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
冯海 李爽 杨振慈
东方花旗证券有限公司
2015 年 月 日
