中国南玻集团股份有限公司 公司章程
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO.， LTD.
章
程
.
二零一五年三月
中国南玻集团股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ___________________________________________________________________ 1
第二章 经营宗旨和范围 _________________________________________________________ 2
第三章 股份 ___________________________________________________________________ 2
第一节 股份发行 ______________________________________________________________ 2
第二节 股份增减和回购 ________________________________________________________ 3
第三节 股份转让 ______________________________________________________________ 4
第四章 股东和股东大会 _________________________________________________________ 4
第一节 股东 __________________________________________________________________ 4
第二节 股东大会的一般规定 ____________________________________________________ 6
第三节 股东大会的召集 ________________________________________________________ 8
第四节 股东大会的提案与通知 __________________________________________________ 9
第五节 股东大会的召开 _______________________________________________________ 10
第六节 股东大会的表决和决议 _________________________________________________ 12
第五章 董事会 ________________________________________________________________ 16
第一节 董事 _________________________________________________________________ 16
第二节 董事会 _______________________________________________________________ 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ______________________________________________ 21
第七章 监事会 ________________________________________________________________ 22
第一节 监事 _________________________________________________________________ 22
第二节 监事会 _______________________________________________________________ 23
第八章 可转换公司债券 _______________________________________________________ 24
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 _________________________________________ 26
第一节 财务会计制度 _________________________________________________________ 26
第二节 内部审计 _____________________________________________________________ 28
第三节 会计师事务所的聘任 ___________________________________________________ 28
第十章 通知与公告 ____________________________________________________________ 29
第一节 通知 _________________________________________________________________ 29
第二节 公告 _________________________________________________________________ 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 __________________________________ 30
第一节 合并、分立、增资和减资 _______________________________________________ 30
第二节 解散和清算 ___________________________________________________________ 31
第十二章 修改章程 ____________________________________________________________ 32
第十三章 附则 ________________________________________________________________ 33
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府口（1984）014 号文件批准，以中外合资方式设立；在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股粤深总字第 100482 号。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于一九九一年十月二十六日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 107，532，550 股，每股面值一元人民币。其中，公司向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股为 71，587，436 股，于一九九二年二月二十八日在深圳证券交易
所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 35，945，
114 股，于一九九二年二月二十八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文——中国南玻集团股份有限公司
英文——CSG Holding Co.， Ltd.
第五条 公司住所：中国广东省深圳市蛇口工业区工业六路一号南玻大厦。
邮编：518067。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒仟伍佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整。
第七条 公司营业期限为五十八年。
第八条 公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
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高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以推动发展中国玻璃产业和新能源产业为己任，以争做行业龙
头和具有国际竞争力的产业集团为目标，为股东创造最大的价值，实现股东、公司、员工共创、
共享、共同发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材
料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造
和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、
管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为普通股，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公司的
境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 107，532，550 股，成立时向发起人香港招
商局轮船股份有限公司发行 19，945，114 股，占公司可发行普通股总数的 18.55%；向发起人
深圳市建筑材料工业集团公司发行 18，520，463 股，占公司可发行普通股总数的 17.22%；向
发起人中国北方工业公司深圳公司发行 18，520，463 股，占公司可发行普通股总数的 17.22%；
向发起人广东国际信托投资公司发行 14，246，510 股，占公司可发行普通股总数的 13.25%。
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第十九条 公司的股本结构为：普通股 2，075，335，560 股，其中内资股股东持 1，312，
751，568 股，境内上市外资股股东持有 762，583，992 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，符合法律规定条件，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，符合法律规定条件，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。发生有大股东资金占用情况时，应立即启动对大股东所持股份‘占用即冻结’
机制，即公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，如有改动，以每次召开股东大会
的通知地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
如临时提案的议题属股东大会拟审议的事项，但内容与拟审议事项不同的，应作为不同提案分
别提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）其他事项。
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理
人）人数、所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外
资股股东（包括股东代理人）对每一表决事项的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
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少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地的中国证监会派出机构及深圳证券
交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过
后以提案的方式提请股东大会决议。非职工代表监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并
以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的 1/5；任期届满需换届时，新的董
事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的 1/2。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任非职工代
表董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出非职工代表董事候选人并
提交股东大会选举；公司设职工代表董事一名, 职工代表董事由公司职工民主选举直接产生；
由上届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大
会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产
生；
（二）连续12个月以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、
公司经营管理团队持股的法人股东可以向公司董事会提出非职工代表董事候选人或非职工代表
监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定；
（三）连续12个月以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的10%或以上的股
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东向董事会提名董事候选人人数不得超过公司章程规定的董事会人数的四分之一。任何持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到 10%或达到 10%后增持公司股份的股东，
应在达到或增持后 3 日内向公司披露其持有公司 10%股份及后续的增持股份计划以及真实目
的，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董
事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
（四）公司董事会可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（五）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合法律、
法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论。对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会
讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
（六）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将每位董事及监事候选人以
单独的提案提请股东大会审议。
在一
