国都证券有限责任公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”、“公司”），
前身为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”），于2013年12月31日完成
股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定和
《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》以及深圳证券交易所的相关规
定，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）现就深圳市蜀荆
置业有限公司（简称“蜀荆置业”）、深圳市拓广实业有限公司（简称“深圳拓广”）、
陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司等28家股东持有的合计33,572,389股华泽钴
镍股票的上市流通问题，出具下列核查意见：
一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述
（一）股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
上市公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）
向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送
2.29股。在股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股
股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2013年12月30日，获得对价股
份到账日期为2013年12月31日。自2013年12月31日起，公司股票简称由“S*ST聚友”变更
为“*ST聚友”，股票代码“000693”保持不变。
3、垫付对价情况
在上市公司股权分置改革实施过程中，蜀荆置业在其应支付自身对价2,722,500
股的基础上代为垫付对价1,370,000股（包括7家未明确表示同意股改方案的非流通股
股东所涉及的627,500股，以及13家虽已出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议
审议通过的股权分置改革方案但暂时无法顺利支付对价的非流通股股东所涉及的
742,500股），合计先行支付对价4,092,500股。
（二）债务重组让渡股份方案概述
1、债务重组让渡股份方案概述
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售
给北京康博恒智科技有限责任公司（简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条
件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（共
合计53,654,164股）予康博恒智。
2、债务重组让渡股份方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施债务重组让渡股份方案的股权登记日为2013年12月30日，获得让
渡股份到账日期为2013年12月31日。
3、代付对价情况
在上市公司债务重组让渡股份方案实施过程中，蜀荆置业在其应支付债务重组
让渡股份10,890,000股的基础上再代为支付让渡股份8,285,000股（包括6家未明确表示
同意支付重组让渡股份的非流通股股东所涉及的530,000股、12家虽已出具承诺函明
确表示同意支付重组让渡股份但暂时无法顺利支付重组让渡股份的非流通股股东所
涉及的2,904,000股、9家虽已出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份但暂时未取
得相关国资部门批复的国有性质非流通股股东所涉及的4,851,000股），合计先行支付
重组让渡股份19,175,000股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
承诺及追加承诺
序号 限售股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
的履行情况
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
1 深圳市拓广实业有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
2 陈亚德 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
成都中益实业投资发展有 承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
3 已履行完毕
限公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺人持有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
履行之中，截至
4 深圳市蜀荆置业有限公司 在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所 目前无违背承诺
挂牌交易出售的股份占聚友网络股份总数的比 的情形发生。
例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不
得超过 10%。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
5 海南合旺实业投资有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
6 深圳市金海博实业有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
7 杨成社 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
8 王晋 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
9 四川省方正投资有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
10 成都市蓉和贸易有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
11 成都誉恒投资有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
12 四川省华川贸易总公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
简阳市宇锋农业开发有限 承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
13 已履行完毕
公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
14 李天虹 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
15 陈平 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
16 成都汉昆投资管理有限公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
成都市新都区五交综合服 承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
17 已履行完毕
务部 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
18 四川华蓉纺织工业技术咨 已履行完毕
询服务部 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
19 四川友利投资控股股份有 已履行完毕
限公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
20 成都百年房地产公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
21 承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
魏春林 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
成都巴蜀人家餐饮管理有 已履行完毕
22
限责任公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
无违反法律、法规
23 普利登农业科技(南京)有 未做承诺
限公司 的情形发生。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
24 成都恒丰包装印务有限责 已履行完毕
任公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
25 成都温江液压件厂 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
26 成都寅佛包装印务有限责 已履行完毕
任公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
27 四川金城房地产开发有限 已履行完毕
公司 权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通
28 成都泰华机电有限责任公司 已履行完毕
权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。
注：1、普利登农业科技(南京)有限公司(简称“普利登”)在上市公司股权分置改革方案、债务重组让
渡股份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改
革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，普利登与蜀
荆置业已签署《垫付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意普利登所持限售流
通股解除限售的函。
2、魏春林在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理
完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置
改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，魏春林与
蜀荆置业已签署《垫(代)付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意魏春林所持
限售流通股解除限售的函。
3、深圳拓广在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办
理完股份过户所以无法支付对价，其所应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权
分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，深圳
拓广与蜀荆置业签署了《垫(代)付对价偿还协议》，蜀荆置业出具了同意深圳拓广所持限售流通股解
除限售的函。
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今股本结构变化情况
上市公司在股权分置改革及同步进行的资产重组实施后至今，未因分配、公积
金转增导致公司股份总数发生变化，亦未因新股（配股、增发、非公开发行）、可
转债转股、回购股份等导致公司股份总数发生变化。
2015年1月13日，与股权分置改革同步进行的资产重组中定向增发的限售股份
140,099,604 股上市流通，公司股本结构变动如下：
变动前股份 变动股份数 变动后股份
股份类型
(股) 增加(股) 减少(股) (股)
一、限售流通股 471,519,880 -- 140,099,604 331,420,276
定增后个人类限售股 240,354,875 -- 48,721,634 191,633,241
定增后机构类限售股 110,443,140 -- 91,377,970 19,065,170
定增前个人类限售股 9,351,642 -- -- 9,351,642
定增前机构类限售股 111,370,223 -- -- 111,370,223
二、无限售流通股 71,972,043 140,099,604 -- 212,071,647
三、股份总数 543,491,923 -- -- 543,491,923
2、股改实施后至今原非流通股股东持有有限售条件流通股变化情况
⑴根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年2月21日出具的《证
券过户登记确认书》(编号：1402200001)，中行四川分行国际信托投资公司所持有上
市公司4,950,000股的股份已过户到深圳拓广名下。
⑵2015年1月9日，根据成都市温江区人民法院出具的(2014)温江民初字第3278号
《民事判决书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依法办理了将成都江
沪贸易服务中心所持上市公司165,000股的股份过户至魏春林名下。
⑶根据普利登与蜀荆置业于2015年1月8日签署的《垫付对价偿还协议》、魏春林
与蜀荆置业于2015年2月12日签署的《垫(代)付对价偿还协议》，普利登同意向蜀荆置
业偿还上市公司股份90,000股(其中，偿还股改垫付对价18,000股，偿还债务重组代付
让渡股份72,000股)、魏春林同意向蜀荆置业偿还上市公司股份82,500股(其中，偿还
股改垫付对价16,500股，偿还债务重组代付让渡股份66,000股)，并办理了相应股份偿
还的过户手续。偿还后，现蜀荆置业的持股数量为4,129,997股，普利登的持股数量
为90,000股，魏春林的持股数量为82,500股。
四、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除限售股股份的股东不存在违规占用上市
公司资金的情况，亦不存在上市公司为本次申请解除限售股股份的股东提供担保的
情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015年4月1日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为33,572,389股，占公司限售股份总数的
10.13%，占公司无限售股份总数的15.83%，占公司总股本的6.18%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市本次可上市流 本次可上市
序 持有限售股 本次可上市 流通股数占通股数占无限 流通股数占 冻结的股
限售股份持有人名称
号 份数(股) 流通股数(股) 限售股份总售股份总数的 公司总股本 份数量(股)
数的比例(%) 比例(%) 的比例(%)
深圳市拓广实业有限
1 4,950,000 4,950,000 1.494 2.334 0.911 4,950,000
公司
2 陈亚德 4,926,642 4,926,642 1.487 2.323 0.906
成都中益实业投资发
3 4,612,500 4,612,500 1.392 2.175 0.849
展有限公司
深圳市蜀荆置业有限
4 4,129,997 4,129,997 1.246 1.947 0.760 3,957,497
公司
海南合旺实业投资有
5 3,500,000 3,500,000 1.056 1.650 0.644
限公司
深圳市金海博实业有
6 1,650,000 1,650,000 0.498 0.778 0.304 1,650,000
限公司
7 杨成社 1,500,000 1,500,000 0.453 0.707 0.276
8 王晋 1,470,000 1,470,000 0.444 0.693 0.270
四川省方正投资有限
9 825,000 825,000 0.249 0.389 0.152
公司
成都市蓉和贸易有限
10 810,750 810,750 0.245 0.382 0.149
公司
成都誉恒投资有限公
11 750,000 750,000 0.226 0.354 0.138
司
四川省华川贸易总公
12 660,000 660,000 0.199 0.311 0.121
司
简阳市宇锋农业开发
13 600,000 600,000 0.181 0.283 0.110
有限公司
14 李天虹 477,500 477,500 0.144 0.225 0.088
15 陈平 477,500 477,500 0.144 0.225 0.088
成都汉昆投资管理有
16 412,500 412,500 0.124 0.195 0.076
限公司
成都市新都区五交综
17 412,500 412,500 0.124 0.195 0.076
合服务部
四川华蓉纺织工业技
18 247,500 247,500 0.075 0.117 0.046
术咨询服务部
四川友利投资控股股
19 247,500 247,500 0.075 0.117 0.046
份有限公司
20 成都百年房地产公司 165,000 165,000 0.050 0.078 0.030
成都巴蜀人家餐饮管
21 162,500 162,500 0.049 0.077 0.030
理有限责任公司
普利登农业科技(南
22 90,000 90,000 0.027 0.042 0.017
京)有限公司
23 魏春林 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
成都恒丰包装印务有
24 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
限责任公司
25 成都温江液压件厂 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
成都寅佛包装印务有
26 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
限责任公司
四川金城房地产开发
27 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
有限公司
成都泰华机电有限责
28 82,500 82,500 0.025 0.039 0.015
任公司
合 计 33,572,389 33,572,389 10.132 15.831 6.177 10,557,497
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
⑴在股改说明书中，蜀荆置业在支付完股改对价和债务重组让渡股份后剩余股
份13,612,500股；但在公司股权分置改革方案实施、债务重组让渡股份方案实施过程
中，蜀荆置业代为垫付股改对价1,370,000股、代为支付让渡股份8,285,000股，合计垫
(代)付对价股份9,655,000股，再扣除所支付的3股零碎股后最终剩余股份3,957,497股。
⑵普利登在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中未出具承诺
函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付；魏春林在上市公司股权分置改革方
案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因其当时未办理完股份过户所以无
法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付。根据普利登与蜀荆置业所
签署的《垫付对价偿还协议》、魏春林与蜀荆置业所签署的《垫(代)付对价偿还协
议》，普利登同意向蜀荆置业偿还上市公司股份90,000股、魏春林同意向蜀荆置业
偿还上市公司股份82,500股；偿还后，现蜀荆置业的持股数量为4,129,997股，普利登
的持股数量为90,000股，魏春林的持股数量为82,500股。
⑶深圳拓广在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承
诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其所应支付的相关对价由蜀
荆置业垫(代)付。2014年2月21日，4,950,000股的股份过户到深圳拓广名下；经双方协
商，蜀荆置业同意深圳拓广以现金方式偿还其所垫(代)付的股改对价及重组让渡股份
并出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司股权分置改革实施后第一次安排有限售条
件（仅限股改形成）的流通股上市，本次共有28位股东的33,572,389股有限售条件流
通股份申请上市流通，占公司总股本的6.18%。
六、股本结构变化
本次解除限售前后股本结构变化如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
(股)
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股 11,921,250 2.19 11,921,250 2.19
2、境内一般法人持股 118,431,643 21.79 -24,638,247 93,793,396 17.26
3、境内自然人持股 201,067,383 37.00 -8,934,142 192,133,241 35.35
有限售条件的流通股合计 331,420,276 60.98 -33,572,389 297,847,887 54.80
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 212,071,647 39.02 33,572,389 245,644,036 45.20
无限售条件的流通股合计 212,071,647 39.02 33,572,389 245,644,036 45.20
三、股份总数 543,491,923 100.00 543,491,923 100.00
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书；
2、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的华泽钴镍上市
公司股本结构表、限售股份明细数据表；
4、华泽钴镍2014年半年度报告、2014年第三季度报告；
5、华泽钴镍定向增发限售股份上市流通提示性公告；
6、华泽钴镍限售股份解除限售提示性公告；
7、蜀荆置业分别与深圳拓广、普利登、魏春林签署的《垫(代)付对价偿还协议》；
8、蜀荆置业分别出具的同意深圳拓广、普利登、魏春林所持华泽钴镍限售流通
股解除限售的函；
9、其他相关文件。
八、结论性意见
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和
深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项
承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本
次限售股份上市流通。
序号 限售股份持有人名称 本次申请上市流通股数(股) 是否同意上市流通
1 深圳市拓广实业有限公司 4,950,000 是
2 陈亚德 4,926,642 是
3 成都中益实业投资发展有限公司 4,612,500 是
4 深圳市蜀荆置业有限公司 4,129,997 是
5 海南合旺实业投资有限公司 3,500,000 是
6 深圳市金海博实业有限公司 1,650,000 是
7 杨成社 1,500,000 是
8 王晋 1,470,000 是
9 四川省方正投资有限公司 825,000 是
10 成都市蓉和贸易有限公司 810,750 是
11 成都誉恒投资有限公司 750,000 是
12 四川省华川贸易总公司 660,000 是
13 简阳市宇锋农业开发有限公司 600,000 是
14 李天虹 477,500 是
15 陈平 477,500 是
16 成都汉昆投资管理有限公司 412,500 是
17 成都市新都区五交综合服务部 412,500 是
18 四川华蓉纺织工业技术咨询服务部 247,500 是
19 四川友利投资控股股份有限公司 247,500 是
20 成都百年房地产公司 165,000 是
21 成都巴蜀人家餐饮管理有限责任公司 162,500 是
22 普利登农业科技(南京)有限公司 90,000 是
23 魏春林 82,500 是
24 成都恒丰包装印务有限责任公司 82,500 是
25 成都温江液压件厂 82,500 是
26 成都寅佛包装印务有限责任公司 82,500 是
27 四川金城房地产开发有限公司 82,500 是
28 成都泰华机电有限责任公司 82,500 是
合 计 33,572,389
【本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页。】
保荐代表人： 周昕
国都证券有限责任公司
二○一五年三月十二日
