上海晨光文具股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于2015年3月27日下午13:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和
材料已于2015年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，
会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光
文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2014 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《2014 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2014 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 339,570,007.09 元。母公司 2014 年度实现归属于公司股
东的净利润为 349,059,327.35 元。提取法定盈余公积金 34,905,932.74 元后，
加年初未分配利润 354,332,045.33 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 合 计 为
668,485,439.94 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本 46,000 万股为
基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 5 元（含税），本次分配的利润总额为
230,000,000 元。2014 年度剩余未分配利润为 438,485,439.94 元，转入下一年
度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《2014 年度审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《2014 年年度报告及摘要》
年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海
证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》的《上海晨光文具股份有限公司 2014 年年度报告摘要》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2014 年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《2015 年度财务预算报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2014 年日常关联交易执行情况和预计 2015 年日常关
联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于公司董事 2015 年薪酬标准的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2015 年薪酬标准的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于确定 2014 年年度审计报酬的议案》
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2014 年度审计报酬 55 万元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于聘任公司 2015 年财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年的审计工作中，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，审计服务包括财务报
告审计和内部控制审计。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任白凯先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
白凯先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2011
年进入公司董事会办公室工作。2015 年 2 月取得上海证券交易所颁发的《董事
会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》
等有关规定。
（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
为加强公司技术研发工作，公司在高级管理人员岗位中增设“总工程师”一
职。为此，免去姚鹤忠先生公司副总裁职务，任命姚鹤忠先生担任公司“总工程
师”职务。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》
同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金共计 40,774.83 万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出
具了专项鉴证报告，详见《关于上海晨光文具股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了
核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
（十九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用资金，在不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用的情况下，同意使用最高额度不超过人民币 16,000 万元的闲置
募集资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体
实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了
核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司使用部
分闲置资金进行低风险投资理财的核查意见》。
（二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》
为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同
意使用最高额度不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金进行投资理财，在上
述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限
自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》
董事会经审议，同意于 2015 年 4 与 23 日召开公司 2014 年年度股东大会。
具体内容详见股东大会通知公告。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015 年 3 月 31 日
