江苏鹿港科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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                            江苏鹿港科技股份有限公司
               2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和江苏鹿港科
技股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》的相关
规定，本公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
    根据 2014 年 5 月 21 日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014 年 6 月 6 日本公
司 2014 年第一次临时股东大会决议，并于 2014 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员
会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1036 号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，
购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠
金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限
责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、
陈亮持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募
集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙 100%股权所需支付对价
合计 47,000 万元，其中 65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 42,907,300 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 7.12 元；另 35%的对价以现金支付，合计支付 16,450 万元。
    标的资产的评估值情况如下：
                                                                            单位：万元
  被收购单位                                                             收购股权        标的资产
                          评估报告号                      评估值
    名称                                                                   比例          交易价
                江苏中天资产评估事务所有限公司
   世纪长龙                                              47,213.47              100%      47,000.00
                苏中资评报字(2014)第 2014 号
    标的资产的评估价值为 47,213.47 万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作
价为 47,000.00 万元。
    （一）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙 100%股
权情况
                                                                         单位：万元
    交易对方            对价总额       现金支付金额         股份支付金额            股份数
    陈瀚海                 35,471.56         12,415.04             23,056.51           3,238.27
    武汉中科                2,994.97          1,048.24               1,946.73            273.42
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       无锡中科              2,495.05            873.27     1,621.78        227.78
       常德中科              1,999.68            699.89     1,299.79        182.55
       厦门拉风              1,808.80            633.08     1,175.72        165.13
       上海锦麟              1,552.78            543.47     1,009.31        141.76
       陈亮                   677.16             237.01      440.16          61.82
       合计                 47,000.00         16,450.00    30,550.00       4,290.73
       2014 年 10 月 30 日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉
风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,290.73 万元，同日，
世纪长龙 100%股权的标的资产过户到本公司名下。
       2014 年 10 月 31 日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（苏公 W[2014]B111 号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币 30,550.00
万元，其中计入股本 4,290.73 万元。
       2014 年 11 月 5 日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有
限责任公司的登记手续。
       公司非公开发行股份 4,290.73 万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙 100%的股
权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
       （二）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况
       2014 年 11 月 19 日，本公司实际非公开发行新股 16,519,823 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 9.08 元，共计募集资金人民币 149,999,992.84 元，扣除与发
行有关的费用人民币 10,589,427.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 139,410,565.84
元。
       上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2014 年 11 月 20 日出具了“苏公 W[2014]B122 号”《验资报告》。2014 年 11 月 21
日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。
    二、募集资金管理情况
       为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风
险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及《公
司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
       本公司于 2014 年 11 月 19 日与张家港农村商业银行塘桥支行、兴业证券股份有限公
司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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         截止 2014 年 12 月 31 日，本公司已使用募集资金 13,941.06 万元，未使用募集资金
 余额为 0.00 万元。募集资金存放情况具体如下：
                                                          初始存放      2014 年 12 月
开户单位         开户银行           银行账号                                              备注
                                                            金额         31 日余额
             张家港农村商业银                                                           募集资金
本公司                          802000036903988             13,941.06           0.00
             行塘桥支行                                                                 专户
  合计             ——               ——                  13,941.06           0.00      ——
         三、募集资金使用情况
         （1）募集资金投资项目的资金使用情况
         本次募集资金用于以公司发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙 100%股
 权。2014 年 10 月 30 日，世纪长龙股权已全部变更登记至本公司名下，变更后，世纪长
 龙已变成本公司全资子公司。
         募集资金使用情况对照表详见附表
         （2）募投项目先期投入及置换情况
         报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
         （3）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
         报告期内公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
         （4）募集资金投资项目对外转让或置换情况
         报告期内公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
         （5）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
         报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
         四、变更募投项目的资金使用情况
         报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
         五、募集资金使用过程中存在的问题
         经审查，2014 年全年度募集资金的存放与使用能按照《上海证券交易所上市公司募
 集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，履行募集资金使用申
 请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用
 于募投项目的建设。
                                                          江苏鹿港科技股份有限公司
                                                                 2015 年 3 月 26 日
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附表：
                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                              金额单位：万元
               募集资金总额                         13,941.06                                    本年度投入募集资金总额                              13,941.06
         变更用途的募集资金总额                          0.00
                                                                                                 已累计投入募集资金总额                              13,941.06
      变更用途的募集资金总额比例                         0.00
              已变更项                 调整                                                截至期末累计投    截至期末     项目达到                         项目可行
                         募集资金             截至期末                   截至期末                                                      本年度     是否达
承诺投资      目，含部                 后投                 本年度投                       入金额与承诺投    投入进度     预定可使                         性是否发
                         承诺投资             承诺投入                   累计投入                                                      实现的     到预计
  项目        分变更                   资总                 入金额                         入金额的差额(3)   （%）(4)     用状态日                         生重大变
                         总额                 金额(1)                    金额(2)                                                       效益       效益
              （如有）                 额                                                  ＝(2)-(1)         ＝(2)/(1)    期                               化
向陈瀚海等
发行股份购                                                                                                                2014 年 10
                 —      13,941.06      —    13,941.06     13,941.06    13,941.06              0.00            100                      —         —         否
买资产并募                                                                                                                 月 30 日
集配套资金
  合计           —      13,941.06      —    13,941.06     13,941.06    13,941.06              0.00            —           —          —         —         —
                  未达到计划进度原因
                                                                                                               无
                  （分具体募投项目）
           项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                    无
                  募集资金投资项目
                                                                                                               无
                  先期投入及置换情况
                 继续使用闲置募集资金
                                                                                                               无
                 暂时补充流动资金情况
               超募资金永久补充流动流金                                                                        无
             募集资金结余的金额及形成原因                        截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金结余 0.00 万元。
                 募集资金其他使用情况                                                                          无
                                                                         第 7 页,共 7 页