宁波海运股份有限公司独立董事
关于对公司第六届董事会第十四次会议
有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明
我们作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》和上海证券交易所《关于
做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等有关规定，在听
取了公司的情况通报并对有关情况进行了解的基础上，经审慎分
析,作如下独立意见和专项说明：
一、关于公司 2014 年度利润分配预案
2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为
7,405,692.64 元 ， 2014 年 末 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 为
213,254,202.60 元 。根据《公司法》、中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市
公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合
考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2014 年度利润分配
预案为：拟向截止 2015 年 5 月 28 日（最终股权登记日以公司公
告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红
利 0.10 元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，
剩余未分配利润结转下年度。
我们认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同
意公司《2014 年度利润分配预案》,并提交公司 2014 年年度股
东大会审议。
二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构事项
公司同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年
度审计报酬为 77.96 万元，同时董事会拟续聘其为公司 2015 年
度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其 2015
年度的报酬。
我们认为：公司支付该会计师事务所 2014 年度的报酬合理，
对该续聘事项的决策经公司董事会审计委员会提议，程序合法，
未发现公司有任何影响或试图影响审计独立性的行为。
三、关于公司董事、监事和高级管理人员 2014 年度的薪酬
事项
公司自 2003 年起制订实施董（监）事及高级管理人员的薪
酬及绩效考核办法，采取以净利润为主要考核指标，设置辅助考
核指标相挂钩的考评及激励约束机制，并在实践中根据公司实际
逐步进行修订和完善。2012 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事
会第十五次会议，审议通过了修订后的《宁波海运股份有限公司
高级管理人员薪酬及绩效考核办法》。2012 年 4 月 27 日召开的
公司 2011 年度股东大会审议通过了修订后的《宁波海运股份有
限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》。
我们对公司 2014 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进
行了必要的核查，我们认为：2014 年度公司董、监事及高级管
理人员所得薪酬以及独立董事津贴均以《宁波海运股份有限公司
董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《宁波海运股份有限公司高
级管理人员薪酬及绩效考核办法》为依据确定，公司董事、监事
和高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
四、关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见
根据股东的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并
征得被提名人的同意，公司董事会提名第七届董事会董事候选人
名单如下（按姓氏笔画排序）：方鹏、包新民、吴洪波、姚成、
胡正良、钟昌标、真虹、董军、彭法、蒋海良和褚敏。其中包新
民、胡正良、钟昌标和真虹为独立董事候选人，包新民为会计专
业人士。
我们经过对上述候选人认真审核，认为：上述董事候选人不
存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法律、法规以及
《公司章程》规定的董事任职资格；上述董事候选人的提名程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；我们同意将上述董
事候选人提交公司股东大会选举。
五、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
公司 2014 年度担保事项如下：
1、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海
运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》：公司继续为宁波海
运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在 43,000 万元
人民币以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年。2014 年
公司没有为海运集团提供新的担保。截止 2014 年末，公司实际
累计为海运集团担保余额为 8,000 万元人民币。
2、公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于为宁波海运（新
加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》：公司继续为宁波海
运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）融资提供担
保，担保额不超过 5,000 万美元，担保期限为 3 年。2014 年，
公司实际为新加坡公司担保金额 1,300 万美元。截止 2014 年末，
公司实际累计为新加坡公司担保余额为 1,300 万美元。
公司无逾期担保。
我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查，发表独立
意见如下：公司能够按规定进行对外担保，公司的担保行为符合
法律法规、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知（证监会、银监会证监发[2005]120 号）》的规定，能控制
对外担保风险。为海运集团银行贷款进行担保有利于保证海运集
团生产经营所需资金，降低其债务风险，促进控股股东与本公司
的共同发展，符合公司整体利益。为新加坡公司提供担保有助于
其进一步拓展贸易业务，加快公司运输国际化步伐。作为关联担
保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对关联担
保议案的表决。我们认为：公司担保事项符合法律法规、《公司
章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、关于公司关联交易的独立意见
公司 2014 年度关联交易事项如下：
1、2013 年 3 月 14 日，浙江浙能富兴燃料有限公司（以下
简称“浙能富兴”）与公司就关联交易事项的权利和义务协商一
致达成了《煤炭运输框架协议》，2013 年、2014 年公司继续为
浙能富兴提供煤炭运输服务。该关联交易事项经 2013 年 4 月 10
日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。2014 年公
司与浙能富兴的关联交易金额为 43,811.55 万元人民币。
2、2013 年 9 月 23 日，浙江省能源集团财务有限责任公司
（以下简称“浙能财务”）与本公司就关联交易事项的权利和义
务协商一致达成了《金融服务合作协议》。
《金融服务合作协议》主要内容：
浙能财务向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范
围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业
务、结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司在浙能财务账户上的日存款余
额最高不超过 6 亿元人民币；
浙能财务在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公
司提供不超过 8 亿元人民币授信额度（包括借款、银行承兑汇票、
贴现及其他各类授信）。
公司 2014 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第九次会议和
2014 年 4 月 29 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于
公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协
议>的议案》。2014 年 9 月 22 日公司与浙能财务公司于续签了
《金融服务合作协议》，有效期仍为 1 年。根据协议约定，浙能
财务公司将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算
等金融服务。
根据协议，本公司及本公司控股子公司明州高速与浙能财务
公司签订了《借款合同》，2014 年本公司及明州高速向浙能财
务公司累计借款 25,400 万元人民币。截至 2014 年末，本公司及
明州高速向浙能财务公司累计借款余额 23,500 万元人民币。截
至 2014 年末，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户
上的日存款余额最高为 17,443.46 万元人民币。
我们对公司 2014 年度关联交易事项进行了核查，发表独立
意见如下：公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召
开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
规定，关联董事对关联交易事项回避表决；上述关联交易均为公
司经营业务所需,符合公司生产经营的客观需要,没有对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益；
上述关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公
正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股
东的利益。
