转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款
担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：本公司拟继续为宁波海运集团有限公司总额在 30,000万元人
民币以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3 年。宁波海运集团有限公司目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：过去 12个月本公司未与宁波海运集团有限公司发生新的关联担保。截至本公告披露日，本公司对宁波海运集团有限公司担保累计余额为 8,000万元人民币。
一、关联交易概述
2015年 3月 26日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》，根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在 30,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为 3年。该议案尚需提交公司股东大会审议。
海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司 41.84%的股权，
因此本担保事项构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月本公司未与海运集团发生新的关联担保。截至本公告披露日，本公司对海运集团担保累计余额为 8,000万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的 4.14%。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心 1幢
法定代表人：沈炳荣
注册资本：12,000万元营业执照注册号码：3302037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
截止 2014年 12月 31日，海运集团总资产 721,142.50万元人民
币，总负债 459,295.06 万元人民币，所有者权益 261,847.44 万元
人民币，资产负债率 63.69%（以上财务数据未经审计）。
若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交易标的的关联交易为本公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净资产的 15.52%。
（二）关联关系
海运集团持有本公司 41.84%的股权，为本公司的第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项
的规定，海运集团为本公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
本公司拟继续为海运集团总额在 30,000 万元以内的银行贷款进行担保，期限 3年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需及配套流动资金。
四、关联交易的主要内容和履约安排
海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，向本公司提出继续为其提供总额在 30,000 万元以内的银行贷款进行担保的要求。
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为海运集团提供总额在 30,000 万元以内的银行贷款进行担保。
该关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项、签署银行贷款保证协议书并按相关规定进行信息披露。
五、本公司担保情况
截至本公告披露日，本公司对全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司担保余额折合人民币为 7,954.70 万元，对海运集团担保累计
余额 8,000万元人民币,对外担保累计余额合计为 15,954.70万元人
民币，占公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净资产的 8.25%，逾期担保 0元。除上述担保外，公司及控股子公司
无对外担保，无逾期担保。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1．关联交易的目的
为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。
2．本次关联交易对上市公司的影响
本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债务风险，促进海运集团的良性发展，符合公司整体利益。
海运集团目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015年 3月 26日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏、董军、管雄文、蒋海良和姚成回避表决，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正
良先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：
公司拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在 30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保，期限 3年。为海运集团银行贷款进行担保有利于保证海运集团生产经营所需资金，降低其债务风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。作为关联担保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对关联担保议案的表决。我们认为：该担保事项符合法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审
核意见：
1、宁波海运集团有限公司作为公司的控股股东，多年以来对公
司的经营与发展给予了大力支持，继续为宁波海运集团有限公司的银行贷款进行担保有利于降低其债权风险，保证该公司生产经营所需资金，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。
2、本关联担保履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
3、本关联担保议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
?报备文件
（一）经与会董事签字确认的第六届董事会第十四次会议决议
（二）经与会监事签字确认的第六届监事会第十三次会议决议
